עדכונים מקצועיים

כבשנים עברו ועם סיומה של שנת 2019, אנו מתכבדים להציג בפניכם מסמך מרכז הסוקר תמצית של פרסומים עיקריים של הרשות לניירות ערך (להלן - "הרשות"), של תכנית העבודה של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (להלן- ה- IASB""), לרבות רשימת תקנים חדשים ותיקונים לתקני דיווח כספי בינלאומיים ולתקני חשבונאות בינלאומיים אשר הינם בתוקף באופן מנדטורי בין השנים 2019-2022 וכן פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות.

הוועדה המקצועית של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות (להלן: "הוועדה המקצועית" ו-"המוסד לתקינה", לפי העניין), אישרה לאחרונה את הצעה לתקן חשבונאות מספר 40 בדבר כללי חשבונאות ודיווח כספי על ידי מלכ"רים (להלן - "ההצעה לתקן" או "התקן"). כזכור, בשנת 1997 פורסם גילוי דעת 69 אשר דן בכללי חשבונאות ודיווח כספי של מלכ"רים (להלן - "גילוי דעת 69"). ממועד פרסומו תוקן פרסום זה מספר פעמים כאשר התיקון המשמעותי ביותר בוצע בדצמבר 1999 על ידי תקן חשבונאות מספר 5, תיקונים והבהרות לגילוי דעת מס' 69 בדבר כללי חשבונאות ודיווח כספי על ידי מלכ"רים (להלן - "תקן 5").

הוועדה המקצועית של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות (להלן: "הוועדה המקצועית" ו-"המוסד לתקינה", לפי העניין), אישרה לאחרונה את הצעה לתקן חשבונאות מספר 41 בדבר גילויים בהקשר לצד קשור (להלן - "ההצעה לתקן" או "התקן"). התקן מבוסס בעיקרו על תקן חשבונאות בינלאומי מספר 24, גילויים בהקשר לצד קשור (IAS 24). מטרת התקן כאמור היא להבטיח כי דוחות כספיים של ישות מכילים את הגילויים הדרושים כדי להפנות את תשומת הלב לאפשרות, כי ייתכן שמצבה הכספי והרווח או הפסד שלה הושפעו מקיומם של צדדים קשורים, מעסקאות עם צדדים כאלה ומיתרות שלהם שטרם נפרעו (outstanding balances), כולל התקשרויות עימם.

בשנת 2017 פורסם תקן הביקורת AS 3101 אשר תיקן באופן מהותי את מודל הדיווח של רואה החשבון המבקר ביחס לחברות תחת רגולציית PCAOB. בהתאם למאמר שפרסם ה -PCAOB השינוי המשמעותי ביותר היה הדרישה מרואי החשבון לכלול סוגיות קריטיות לביקורת (Critical Audit Matters - CAM) בדוח המבקר. מטרת הדרישה הינה לספק מידע ספציפי לביקורת למשקיעים ולמשתמשים אחרים בדוחות כספיים בנושאים שבהם שיקול דעת המבקר הינו מאתגר, סובייקטיבי או מורכב במיוחד.

דוחות כספיים לדוגמה לשנת 2019 הערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ותקנות ניירות ערך

במהלך שלושת העשורים האחרונים, מדינת ישראל שמה לעצמה למטרה, לקדם את תעשיית ההיי-טק המקומית, מתוך הכרה כי תעשייה זו מהווה את מנוע הצמיחה של המשק הישראלי. במסגרת זאת, לא הצליחה המדינה להפוך את תעשיית ההיי-טק לנחלת הכלל, הן במישור של מספר העובדים המועסקים בה והן במישור של נגישות הציבור להשקעה בחברות הפועלות בתעשייה זו, כך שבתעשיית ההיי-טק מעורבת קבוצה לא מספיק גדולה של יזמים ואנשי מקצוע לצד גופי השקעה ומשקיעים פרטיים.

תקנות 9ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - "תקנה 9ב" ו- "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים") קובעת חובת גילוי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי של תאגידים מדווחים. תקנה 38ג לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים קובעות חובה זו גם בדוחות הרבעוניים. כזכור, ביום ה-23 בנובמבר, 2010 פרסמה רשות ניירות ערך את עמדה משפטית מספר 199-9: עקרונות מנחים ליישום הערכת אפקטיביות של בקרה פנימית על הדיווח הכספי והגילוי על ידי הדירקטוריון וההנהלה, בהתאם לתקנה 9ב' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - "העמדה המשפטית").

במהלך השנתיים האחרונות, השלימו מספר חברות ציבוריות הליך להכנסת פעילות של חברות פרטיות אשר פועלות בתחום הקנאביס לרבות, קנאביס רפואי, מוצרי קנאביס מבוססי CBD ו/או מוצרי קנאביס לצרכי פנאי או שילוב של תחומים אלו. סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") בחן מספר הערכות שווי אשר עמדו בבסיס קביעת יחס החלפת המניות בין הצדדים אשר פורסמו על ידי החברות הציבוריות הרלוונטיות כחלק מהמידע שהובא על ידן במסגרת העסקה להכנסת הפעילות.

בחודש דצמבר 2012, פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 (להלן - "התיקון לתקנות" ו- "תקנות הדיווח", לפי העניין). במסגרת התיקון לתקנות, עוגנה הנחיית הגילוי בדבר הגילוי הנדרש בדוח תזרים מזומנים חזוי (להלן - "גילוי תזמ"ז חזוי") שפורסמה בחודש נובמבר 2010 ובוצעו מספר תיקונים נוספים הנוגעים לעיתוי פרסום גילוי תזמ"ז חזוי. על רקע זה, ובעקבות פניות ושאלות הבהרה מצד התאגידים המדווחים, סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") פרסם בשנת 2013 את עמדה משפטית 105-27: גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי (להלן - העמדה המשפטית"), הכוללת במסגרתה קובץ שאלות ותשובות אשר מטרתו לסייע לתאגידים המדווחים בהבנת התקנות המעודכנות בנושא גילוי תזמ"ז חזוי.

בשלהי חודש ספטמבר 2019 פרסמה רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות"), מסמך היוועצות המפרט אודות הצעה למדיניות שמטרתה לשפר את יכולת הגישה והניתוח של משתמשי הדוחות הכספיים לנתונים המופיעים בהם, ולתת מענה למגוון אתגרים הקיימים באופן בו הדוחות התקופתיים מדווחים כיום (להלן - "המסמך"). כפי שהמסמך מתאר ומנמק בהרחבה, במסגרת המדיניות המוצעת יידרשו תאגידים לדווח את כלל חלקי הדוח התקופתי שלהם באופן מובנה, כאשר פרקים שונים בדוח יתויגו ברמות שונות של פירוט. זאת, תוך שימוש בטכנולוגיה המכונה iXBRL אשר מקובלת בשווקים מפותחים, ובעיקר באירופה ובארצות הברית.

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות") ביצעה ביקורת רוחב נושא התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי מחזיקי אגרות חוב סחירות במדגם שכלל שישה תאגידים מדווחים (להלן - "הביקורת" ו-"חברות המדגם", בהתאמה). במסגרת הביקורת נבחנה עמידת חברות המדגם באמות מידה פיננסיות הקבועות בשטרי הנאמנות ובדיווחיהן כלפי מחזיקי אגרות חוב לימים 31.12.2016, 31.12.2017 ו-30.6.2018 (להלן - "מועדי הביקורת"). הביקורת כללה בחינת נאותות חישוב אמות המידה הפיננסיות בהתאם לנוסח שטר הנאמנות, לרבות עקביות החישוב ושלמות הנתונים שבבסיסו וכן שלמות הגילוי שניתן בדיווחי חברות המדגם אודות עמידתן באמות המידה הפיננסיות. בחודש ספטמבר 2019 פורסם דוח ריכוז ממצאים בנושא התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי מחזיקי אגרות חוב סחירות (להלן - "דוח הממצאים") המפרט מספר סוגיות מרכזיות שעלו במסגרת הביקורת המתייחסות לאופן חישוב עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות ולפרשנות שניתנה להוראות שטרי הנאמנות על ידי התאגידים המדווחים, וזאת במטרה לשקף בפני תאגידים מדווחים את עמדות סגל הרשות בכל הנוגע לסוגיות אלה.

במרכזו של פסק הדין עומד ערעור על שומה לפי מיטב שפיטה שהוציא מנהל מע"מ רמלה (להלן: "מנהל מע"מ") לאיחוד העוסקים (להלן: "איחוד העוסקים") הכולל שש חברות שאחת מהן, תנועה שירותי לוגיסטיקה ואחסנה (בפירוק) בע"מ, מצויה בפירוק (להלן "תנועה"). ביסוד השומה שהוצאה על ידי מנהל מע"מ, עומדת הודעת זיכוי שהוציאה חברת רקיט בנקיזר (להלן: "רקיט") לתנועה בגין חשבוניות שלא שולמו לה, בגובה 95% מהחוב בהתאם להודעת המפרק כי הסך שיוחזר יהיה כ-5% מהחוב. איחוד העוסקים לא הקטין את מס התשומות בהתאם להודעת הזיכוי, ועל כן הוציא מנהל מע"מ את השומה.

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות") ביצעה ביקורת רוחב נושא התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי מחזיקי אגרות חוב סחירות במדגם שכלל שישה תאגידים מדווחים (להלן - "הביקורת" ו-"חברות המדגם", בהתאמה). במסגרת הביקורת נבחנה עמידת חברות המדגם באמות מידה פיננסיות הקבועות בשטרי הנאמנות ובדיווחיהן כלפי מחזיקי אגרות חוב לימים 31.12.2016, 31.12.2017 ו-30.6.2018 (להלן - "מועדי הביקורת"). הביקורת כללה בחינת נאותות חישוב אמות המידה הפיננסיות בהתאם לנוסח שטר הנאמנות, לרבות עקביות החישוב ושלמות הנתונים שבבסיסו וכן שלמות הגילוי שניתן בדיווחי חברות המדגם אודות עמידתן באמות המידה הפיננסיות. בחודש ספטמבר 2019 פורסם דוח ריכוז ממצאים בנושא התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי מחזיקי אגרות חוב סחירות (להלן - "דוח הממצאים") המפרט מספר סוגיות מרכזיות שעלו במסגרת הביקורת המתייחסות לאופן חישוב עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות ולפרשנות שניתנה להוראות שטרי הנאמנות על ידי התאגידים המדווחים, וזאת במטרה לשקף בפני תאגידים מדווחים את עמדות סגל הרשות בכל הנוגע לסוגיות אלה.

למטבעות מבוזרים (המוכרים יותר כ-"מטבעות וירטואליים") ישנם מספר מאפיינים אשר מקשים על סיווגם ועל הגדרת כללי הדיווח בגינם על ידי הגופים הרגולטוריים בארה"ב. כך לדוגמה, לעיתים המטבעות הווירטואליים משמשים כאמצעי המרה אלטרנטיבי, לעיתים הם משמשמים ל"טוקניזציה" של נכסים (כגון הנפקת "תגים" דיגיטליים לבטוחות או נדל"ן), במקרים מסוימים המטבעות הווירטואליים משמשים אמצעי לשמירת ערך (store of value) ושימוש נוסף הוא כמובן שימוש במטבעות בצורתם ה"קלאסית" לביצוע עסקאות.

בחודש יולי 2019 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") את החלטת אכיפה חשבונאית מספר 19-1 בנושא משיכות כספים שלא כדין על ידי בעל השליטה (להלן - "החלטת האכיפה") אשר תמציתה מפורטת להלן. סגל הרשות ציין כי בעת האחרונה נתקל במספר מקרים בהם תאגידים מדווחים דיווחו על העברת כספים מתאגיד מדווח לבעלי השליטה או מי מטעמם בניגוד להוראות הדין. סגל הרשות מדגיש כי תאגיד נדרש לבחון את השלכות העברת הכספים הן בהיבט הדוחות הכספיים, הן בהיבט עמידה בהוראות הדין בקשר עם עסקאות של תאגיד עם בעל שליטה בו והן בהיבט השפעה על הערכת התאגיד את אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי.

ביום 3 ביולי, 2019, פרסמה רשות המסים עדכון לטופס 1385 בנוגע להצהרה בדבר עסקאות בין לאומיות. טופס 1385 מצורף לדו"ח המס של חברה, בו מציינים כי קיימות עסקאות בין לאומיות בין צדדים קשורים. הגשת טופס 1385 נעשית בהתאם להוראות סעיף 85א לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 (להלן: "הפקודה") ובהתאם לתקנות מס הכנסה (קביעת תנאי שוק), תשס"ז-2006 (להלן: "התקנות"). טופס 1385 החדש כולל מספר שינויים מקודמו ודורש יותר פרטים ומידע בנוגע לעסקאות שקודם לכן לא נדרשו.