עדכונים מקצועיים

בסוף חודש דצמבר 2018, קיימה רשות ניירות ערך את כנס התאגידים השנתי, העשירי במספר (להלן - "הרשות" ו- "הכנס", בהתאמה). הכנס צוין בסימן מלאת 50 שנה לפעילותה של הרשות ולפרסומו של חוק ניירות ערך וכן כשנה לכהונתן של יו"ר הרשות, גב' ענת גואטה ושל מנהלת מחלקת תאגידים, רו"ח דורית קדוש.

ביום 30 בדצמבר 2018 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") את עמדת סגל מספר 110-01, חברות דואליות: הנפקה, דיווח, רישום ומחיקה ממסחר (להלן - "עמדת הסגל"). עמדת הסגל כוללת ריכוז מידע מעודכן למועד פרסומה לגבי הליכי ההנפקה, מתכונת הדיווח, וכן רישום למסחר ומחיקה ממסחר של חברות ברישום כפול (להלן - "חברות דואליות") ומטרתה היא להבהיר ולשקף את התהליכים האמורים עבור חברות דואליות וחברות השוקלות רישום כפול. עם זאת, סגל הרשות מדגיש כי אין לראות בעמדת הסגל מסמך ממצה בעניין הסדר הרישום הכפול, ומטבע הדברים יש לבחון בנוסף את הוראות הדין, הפסיקה, כללי הבורסה, והתייחסויות נוספות של הרשות, לשם קבלת תמונה מלאה.

דוחות כספיים לדוגמה לשנת 2018

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות") בשיתוף עם מערך הערכות השווי במחלקת תאגידים, ביצעו ביקורת רוחב אשר במסגרתה בחנו את סבירות ההנחות העיקריות שנלקחו בחשבון במסגרת שמאות מקרקעין של שני נכסי מקרקעין: נכס בשימוש מסחרי בדרום הארץ ונכס תעשייתי בשילוב משרדים בירושלים (להלן - "הנכס" ו/או "הנכסים") בשתי חברות ציבוריות קשורות. הנכסים שנבדקו שועבדו לטובת מחזיקי אגרות חוב שהנפיקו החברות ובהתאם צורפו הערכות השווי המלאות לדוחותיהן הכספיים של החברות. בחודש דצמבר 2018 פרסם סגל הרשות דוח ריכוז ממצאים המפרט את הסוגיות העיקריות אשר עלו במסגרת הביקורת, וזאת במטרה לשקף בפני ציבור התאגידים המדווחים את עמדות סגל הרשות בנוגע לסוגיות אלה.

כזכור, בחודש מרץ 2017 פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - "התיקון" ו-"תקנות הדוחות") בדבר מדרג רגולציה - ביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים שהציבור אינו מחזיק בתעודות התחייבות שלהם (להלן - "תאגיד קטן פטור"). בסמוך לאותו מועד פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות" או "סגל הרשות") הודעה אשר נועדה להסב את תשומת לב התאגידים לפרסום ברשומות של התיקון ולאפשרות פרסום דוחות כספיים על בסיס חצי שנתי. הרשות הדגישה כי משמעות האמור היא כי החל מדוחות הרבעון הראשון של שנת 2017, ניתן ליישם את ההקלה. עוד הובהר במסגרת ההודעה כי בכוונת סגל רשות ניירות ערך לפרסם עמדת סגל מפורטת בנושא.

תקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל - 1970 (להלן - "התקנה" ו-"התקנות", בהתאמה), כוללת הוראות בנוגע לדרישת הגילוי ו/או הצירוף של הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד לדוחות התקופתיים. התקנה קובעת כי מקום בו שימשה הערכת שווי מהותית בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן גילוי לפרמטרים שונים כמפורט בתקנה 8ב(ט) לתקנות, לרבות זיהוי נושא ההערכה, עיתוי ההערכה, שווי נושא ההערכה, זיהוי המעריך ואפיוניו, מודל ההערכה וההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה. כן קובעת התקנה כי מקום בו הערכת שווי הינה מהותית מאוד, התאגיד יצרפה לדוח התקופתי.

ברצוננו להביא לידיעתכם כי רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות") פרסמה להערות הציבור ביום 23 בדצמבר 2018 הצעה לביטול חובת דיווח על שעות ביקורת של רואה חשבון מבקר (להלן - "ההצעה"). הציבור מוזמן להעביר הערות ותגובות לנוסח ההצעה עד ליום 6 בפברואר 2019.

כזכור, בחודש מאי 2011 פורסם על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB) תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 13, "מדידת שווי הוגן" (IFRS 13) (להלן - "התקן") העוסק במדידת שווי הוגן בדוחות הכספיים אשר נכנס לתוקף ב- 2013. פרסומו של IFRS 13 יצר לראשונה מקור אחד לאופן קביעת מדידת שווי הוגן וקבע הנחיות כיצד למדוד שווי הוגן בכל אותם מקרים בהם לפי תקני IFRS נדרש או מתאפשר למדוד פריט לפי שווי הוגן וכן קבע דרישות גילוי חדשות באשר למדידות שווי הוגן.

במהלך חודש אוקטובר 2018 פרסמה הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים ("IASB"), תיקון להגדרת המונח 'מהותי' (Material) וזאת במסגרת תיקונים משולבים לתקן חשבונאות בינלאומי 1, הצגת דוחות כספיים (IAS 1) ולתקן חשבונאות בינלאומי 8, מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות (IAS 8) (להלן - "התיקונים").

בחודש ינואר 2016 פרסמה הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB) את תקן דיווח כספי בינלאומי 16, חכירות 16 (IFRS 16) (להלן - "התקן"), המחליף את ההנחיות הקיימות כיום בנושא חכירות תחת התקינה הבינלאומית (המבוססת על תקן חשבונאות בינלאומי 17, חכירות (IAS 17)) אשר קובע מודל כולל לזיהוי הסדרי חכירה ולטיפול החשבונאי בהם בדוחות הכספיים. ליישום התקן עשויות להיות השלכות משמעותיות על דוחות כספיים של חברות רבות הפועלות בתחומים שונים כגון השפעה על מצבת הנכסים וההתחייבויות שיוכרו בדוחות הכספיים של חברות, על סעיפי דוח רווח והפסד שלהן, וכנגזרת - על יחסים פיננסיים ונתונים תפעוליים שונים (כגון נתון ה- EBITDA). התקן יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו.

בחודש ינואר 2016 פרסמה הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB) את תקן דיווח כספי בינלאומי 16, חכירות 16 (IFRS 16) (להלן - "התקן"), המחליף את ההנחיות הקיימות כיום בנושא חכירות תחת התקינה הבינלאומית (המבוססת על תקן חשבונאות בינלאומי 17, חכירות (IAS 17)) אשר קובע מודל כולל לזיהוי הסדרי חכירה ולטיפול החשבונאי בהם בדוחות הכספיים. ליישום התקן עשויות להיות השלכות משמעותיות על דוחות כספיים של חברות רבות הפועלות בתחומים שונים כגון השפעה על מצבת הנכסים וההתחייבויות שיוכרו בדוחות הכספיים של חברות, על סעיפי דוח רווח והפסד שלהן, וכנגזרת - על יחסים פיננסיים ונתונים תפעוליים שונים (כגון נתון ה- EBITDA). התקן יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו.

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים ("סגל הרשות") ביצעה ביקורת רוחב בנושא שיפורים במושכר, נכס המהווה חלק מהרכוש הקבוע בדוח על המצב הכספי, במדגם שכלל 4 תאגידים מדווחים ("חברות המדגם") הפועלים בתחום הקמעונאות.

תקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל - 1970 (להלן - "התקנה" ו-"התקנות", בהתאמה), כוללת הוראות בנוגע לדרישת הגילוי ו/או הצירוף של הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד לדוחות התקופתיים. התקנה קובעת כי מקום בו שימשה הערכת שווי מהותית בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן גילוי לפרמטרים שונים כמפורט בתקנה 8ב(ט) לתקנות, לרבות זיהוי נושא ההערכה, עיתוי ההערכה, שווי נושא ההערכה, זיהוי המעריך ואפיוניו, מודל ההערכה וההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה. כן קובעת התקנה כי מקום בו הערכת שווי הינה מהותית מאוד, התאגיד יצרפה לדוח התקופתי.

בשנים האחרונות עלה נושא ההתמודדות מול איומי הסייבר לסדר היום הציבורי והתאגידי. זאת, בין היתר, מאופיין של תקיפות הסייבר שהפכו עם השנים למתוחכמות והרסניות יותר. קצב השינויים המהיר בעולם הטכנולוגי כמו גם החדשנות וזמינות המידע היוצרים לעיתים תלות בכלים מחשוביים אשר לא אחת מסופקים או מתוחזקים על ידי גורמים חוץ אירגוניים. עולם זה מייצר חשיפות ואיומים חדשים שלעיתים קשים לזיהוי ודורשים מומחיות באיתורם, במניעתם, בהתאוששות מפגיעתם ובמזעור נזקים.

בחודש מאי 2018 פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות (להלן - "המוסד לתקינה") מספר פרסומים חשבונאיים המפורטים בחוזר

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") ביצעה ביקורת רוחב בנושא הכרה בהכנסות במדגם שכלל 4 תאגידים מדווחים (להלן - "חברות המדגם"). בחודש מאי 2018 פרסם סגל הרשות את דוח ריכוז הממצאים אודות ביקורת הרוחב בנושא (להלן - "דוח ריכוז הממצאים").