נהלי ביקורת וראיות ביקורת לצורך בחינת שליטה בחברה מוחזקת

בחודש יוני 2017 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") החלטת אכיפה בביקורת 17-1 (להלן - "החלטת האכיפה" או "ההחלטה"). ההחלטה עוסקת בנהלי ביקורת וראיות ביקורת לצורך בחינת שליטה בחברה מוחזקת.

להלן סקירה תמציתית של עיקרי החלטת האכיפה:

תיאור המסכת העובדתית ונסיבות המקרה

בחודש דצמבר 2007 חתמה החברה עם שותף על הסכם להקמת חברה חדשה (להלן - "החברה המוחזקת"). בהתאם להסכם הקמת החברה המוחזקת (להלן - "הסכם ההקמה"), החברה והשותף מחזיקים כל אחד ב- 50% מהזכויות ההוניות של החברה המוחזקת, וב- 60% ו- 40% מזכויות ההצבעה של החברה המוחזקת בהתאמה. ממועד הקמתה, ההשקעה בחברה המוחזקת טופלה בדוחותיה הכספיים של החברה כחברה בת, ועל כן איחדה את דוחותיה במסגרת דוחותיה הכספיים של החברה.

• במסגרת בדיקת תשקיף מדף של החברה, בחן סגל הרשות האם קיימת לחברה שליטה בחברה המוחזקת. בירור מול החברה העלה כי בהסכם ההקמה נקבע כי כל ההחלטות באסיפה הכללית או בדירקטוריון החברה המוחזקת תתקבלנה ברוב קולות, למעט החלטות בנושאים מסוימים, וביניהם מינוי והחלפת מנכ"ל החברה המוחזקת[1] (להלן - "המנכ"ל"), אשר יחייבו החלטה פה אחד. לעמדת החברה, אין בדרישה להסכמת השותף למינוי והחלפת המנכ"ל כדי לפגוע בקיומה של שליטה בחברה המוחזקת.
• בחינת הסכם ההקמה והסכם הניהול (בין החברה המוחזקת לבין המנכ"ל) העלתה פרטים מהותיים נוספים המשפיעים על ניתוח סוגיית השליטה בחברה המוחזקת, לרבות סעיף  בהסכם הניהול לפיו, אם יבחר המנכ"ל לסיים את כהונתו לאחר תום תקופת מינימום שהסתיימה בשנת 2013, עומדת לו האפשרות לרכוש מהחברה את החזקותיה בחברה המוחזקת, במחיר המשקף שווי שוק כפי שייקבע על פי הערכת שווי, בניכוי הנחה מסוימת שנקבעה בהסכם ההקמה. כלומר, הלכה למעשה, קיימת לשותף אופציה הניתנת למימוש מיידי לרכישת החזקות החברה, במחיר הנמוך משווי השוק שלהן (להלן - "האופציה לשותף").
  ​תזכורת: הגדרת שליטה לצורך בחינת שליטה בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 10, דוחות כספיים מאוחדים (להלן - "IFRS 10") - משקיע שולט במושקעת כאשר המשקיע חשוף, או בעל זכויות, לתשואות משתנות ממעורבותו בישות המושקעתוכן מוקנית לו יכולת להשפיע על תשואות אלה באמצעות כוח. קרי, בבחינת שליטה נדרש לבחון שמתקיימים כל שלושת מרכיבי השליטה (כוח, תשואות וקשר ביניהם). כמו כן, בהתאם ל- IFRS 10, בבחינת קיומו של כוח להתוות את הפעילויות הרלוונטיות (לרבות באמצעות זכויות הצבעה פוטנציאליות) יש להביא בחשבון רק זכויות ממשיות בהקשר למוחזקת (הן כאלה המוחזקות בידי החברה המחזיקה והן כאלה המוחזקות בידי אחרים). בכדי שזכות תיחשב כזכות ממשית, למחזיק צריכה להיות יכולת מעשית לממש בפועל את הזכות. כלומר, המימוש אינו אמור להיות כפוף למגבלות (כגון, גישה למידע, עיתוי מימוש וכו), תנאים (לרבות מימוש שאינו כלכלי) חוקים ודינים, הסכמות חיצוניות, מו"מ, התניות שונות וכד'. כמו כן, בהתאם לתקן, בדרך כלל, כדי שזכויות יהיו ממשיות, הן צריכות להיות ניתנות למימוש באופן מיידי.
• לאחר בחינת הפרטים האמורים, החברה הגיעה למסקנה כי לאור האופציה הקיימת לשותף, היא אינה שולטת בחברה המוחזקת, ובהתאם, הציגה מחדש את דוחותיה הכספיים על מנת לשקף בהם למפרע תיקון טעות מהותית (restatement) באופן שבו ההשקעה בחברה המוחזקת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני חלף איחודה כחברה בת.
• לאחר מיצוי הסוגיה החשבונאית מול החברה, ובשים לב לעובדה שהפרטים הנוספים אשר עלו מקריאת ההסכמים מובילים למסקנה ברורה וחד משמעית באשר להעדר קיומה של שליטה בחברה המוחזקת, פנה סגל הרשות אל רואה החשבון המבקר לשם בחינת נהלי הביקורת שנקט לשם בחינת שליטת החברה בחברה המוחזקת, ובפרט - האם נהלים אלה כללו גם קריאה של ההסכמים.

החלטת אכיפה זו עוסקת בממצאים העיקריים שעלו אגב בחינה זו.

ממצאים בקשר לעבודת הביקורת

• מתשובת רואה החשבון המבקר לפניית סגל הרשות עולה כי בניירות העבודה המתייחסים לנהלי הביקורת שיושמו על ידי רואה החשבון המבקר בקשר עם בחינת סוגיית השליטה בחברה המוחזקת, לא נמצא כל תיעוד לבדיקת ההסכמים וניתוח ההשלכות החשבונאיות העולות מהם. כמו כן, בהתאם לתשובת רואה החשבון המבקר לפניית סגל הרשות, בירור פנימי שנערך בקרב צוות הביקורת העלה, כי ככל הנראה צוות הביקורת הסתמך על האמור  בדוחותיה של החברה כפי שדווחו לציבור בלבד, ולא קרא את ההסכמים במסגרת עריכת הביקורת על הדוחות לתקופות שהוצגו מחדש. לטענת רואה החשבון המבקר, נראה כי לצוות  הביקורת לא הייתה אינדיקציה לכך שתיאור ההסכמים בדיווחי החברה אינו שלם ומדויק בכל ההיבטים המהותיים.
• כן עולה כי עד להעלאת דבר קיומה של האופציה לשותף בהסכמים והשלכותיה על בחינת הסוגיה החשבונאית בדבר קיומה של שליטה) על ידי סגל הרשות, רואה החשבון המבקר לא בחן כלל, את הסכם הניהול הכולל את האופציה לשותף והשלכותיה. עם היוודע דבר קיומה של האופציה לשותף במסגרת הדיונים מול סגל הרשות), רואה החשבון המבקר הגיע למסקנה יחד עם החברה כי אין לחברה שליטה בחברה המוחזקת, ועל כן יש צורך להציג מחדש את דוחותיה של החברה, זאת בדומה לעמדת סגל הרשות.

עמדת סגל הרשות והבסיס לה

• בהתאם לתקני הביקורת, מטרת הביקורת היא להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית, וכי רמה זו מושגת כאשר רואה החשבוןהמבקר משיג ראיות ביקורת מספקות על מנת להפחית את סיכון הביקורת לרמה נמוכה קבילה. כמו כן, בהתאם להוראות תקני הביקורת, על רואה החשבון המבקר להפעיל שיקול דעת מקצועי ולקיים גישה של ספקנות מקצועית לאורך התכנון והביצוע של הביקורת, ובכלל זה לזהות ולהעריך את הסיכון להצגה מוטעית מהותית, להשיג ראיות ביקורת נאותות לגבי השאלה אם קיימות הצגות מוטעות מהותיות, ולגבש חוות דעתו על הדוחות הכספיים בהתבסס על המסקנות שהוסקו מראיות הביקורת שהושגו.
• תקן ביקורת 82, ראיות ביקורת (להלן - "התקן") קובע כללים והנחיות לגבי ראיות הביקורת שעל רואה החשבון המבקר להשיג, היקפן, כמותן ואיכותן, וכן לגבי נהלי הביקורת שבהם הוא משתמש על מנת להשיג ראיות אלה. בהתאם לתקן, רואה החשבון המבקר ישיג ראיות ביקורת על מנת להסיק מהן מסקנות סבירות אשר עליהן יבסס את חוות דעתו, וכן, בין היתר, לשם הערכת הסיכון להצגה מוטעית מהותית בדוחות הכספיים. סעיף 3 לתקן מגדיר כי ראיות ביקורת הן כל המידע המשמש את רואה החשבון המבקר בהסקת מסקנות עליהן מבוססת חוות דעתו, והן כוללות הן את המידע הכלול ברשומות החשבונאיות שביסוד הדוחות הכספיים והן מידע אחר. סעיף 4 לתקן מציין כי רשומות חשבונאיות כוללות, בדרך כלל, גם חוזים.
• ​במקרה דנן, סגל הרשות מצא כי הנחת העבודה של רואה החשבון המבקר בעת ביצוע הביקורת על דוחותיה הכספיים של החברה הייתה כי דיווחי החברה הינם מדויקים ושלמים מכל הבחינות המהותיות, ועל כן ניתן להתבסס עליהם כראיית ביקורת בלעדית לצורך ביסוס קיומה של שליטה בחברה המוחזקת (הנחה שהתבררה כשגויה בדיעבד). על אף קיומם של מסמכים מבססים כדוגמא הסכמי ניהול והסכם ההקמה, אשר פרטיהם הכרחיים לשם בחינת סוגיית השליטה בחברה המוחזקת, ועל אף העובדה שהסכמים אלה זמינים בנקל, צוות הביקורת לא יישם נוהל ביקורת לקריאת ההסכמים.
• לעמדת סגל הרשות, לא ניתן היה להסתפק בהסתמכות על דיווחי החברה כתימוכין בלעדי לנאותות הטיפול החשבונאי שננקט בדוחות הכספיים. נוהל ביקורת בסיסי שנדרש היה במקרה זה לצורך איסוף תשתית ראיות ביקורת איכותית ומספקת, גם מבלי שקיים מידע סותר לדיווחי החברה, הינו קריאת ההסכמים במלואם וניתוח המשמעויות העולות  מהם. יישום נוהל כאמור היה מביא למסקנה ברורה בדבר הטיפול החשבונאי הנאות בבחינת השליטה של החברה בחברה המוחזקת, מסקנה אליה הגיע רואה החשבון המבקר עם התבררות הפרטים הנוספים שעלו מקריאת ההסכמים, ולמניעת הצגה מוטעית מהותית בדוחות החברה.
• לאור האמור, לעמדת סגל הרשות, נפל פגם בעבודת הביקורת שבוצעה על ידי רואה החשבון המבקר.

מסקנת סגל הרשות במקרה הנדון

לעמדת סגל הרשות, אי נקיטה בנוהל ביקורת של קריאת ההסכמים על ידי רואה החשבון המבקר במקרה דנן,  עולה לכדי פגם בעבודת הביקורת באשר לבחינת קיומה של שליטתהחברה המבוקרת בחברה המוחזקת, ובבחינת נאותות הטיפול החשבונאי שיושם על ידהבדוחותיה הכספיים.
 
יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של החלטת האכיפה ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה. 

לקישור להחלטת האכיפה כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן [277KB].

[1] מנכ"ל החברה המוחזקת הינו בעל השליטה בשותף.