פניה מקדמית בדבר הטיפול החשבונאי בהחלפה של מכשירי חוב

חוזר מקצועי מס' 09/2017 - פניה מקדמית בדבר הטיפול החשבונאי בהחלפה של מכשיר חוב צמוד למדד המחירים לצרכן במכשיר חוב שאינו צמוד מדד

רקע

בחודש מרץ 2017 פרסם סגל הרשות לניירות ערך (להלן - "סגל הרשות" או "הסגל") את עמדתו במענה לבקשת חברת שופרסל בע"מ (להלן - "החברה") בדבר הטיפול החשבונאי בהחלפה של מכשיר חוב צמוד למדד המחירים לצרכן (להלן - "מדד") במכשיר חוב שאינו צמוד מדד, וזאת בדרך של הצעת רכש חליפין שבמסגרתה התכוונה החברה לרכוש אגרות חוב סדרה ב' (צמודות) ולהנפיק במקומן אגרות חוב סדרה ה' (שאינן צמודות) בהתאם ליחס החלפה שנקבע בין הצדדים [1].

פרט לרכיב ההצמדה למדד כאמור, קיימים מאפיינים נוספים המבדילים בין סדרות האג"ח לעיל, בעיקר בפן של משך החיים הממוצע (המח"מ) של יתרת אורך חיי הסדרות, מועדי פריסת התשלומים בגינן וכן קיומן או היעדרן של אמות מידה פיננסיות (כך למשל, המח"מ של סדרה ה' למועד פניית החברה היה כ-6 שנים וכן נקבעו בגין סדרה זו אמות מידה פיננסיות, זאתלעומת מח"מ בן שנה וחצי בלבד בגין סדרה ב' וללא כל התניות פיננסיות).

הסוגיה החשבונאית שנדונה במסגרת הפניה המקדמית

האם החלפת אגרות חוב סדרה ב' באגרות חוב סדרה ה' מהווה החלפה של מכשירי חוב בעלי תנאים שונים באופן מהותי כמשמעותה בסעיף 40 לתקן חשבונאות בינלאומי 39, מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה (IAS 39) (להלן - "התקן"). 

יוזכר כי בהתאם לתקן, במידה ואכן מדובר בהחלפה של מכשירי חוב בעלי תנאים שונים באופן מהותי, אזי השינוי משמעותי בתנאים של התחייבות פיננסית קיימת או של חלק ממנה יטופלכסילוק ההתחייבות הפיננסית המקורית והכרה בהתחייבות פיננסית חדשה בשוויה ההוגן, תוך זקיפת הפער בין ערך זה ובין עלות הספרים של ההתחייבות הפיננסית המקורית לרווח או הפסד.לעומת זאת, באותם מקרים בהם נקבע כי השינוי או ההחלפה אינם גורמים לשינוי משמעותי בתנאיי התחייבות, אזי הטיפול הננקט הינו שינוי תנאי התחייבות קיימת ללא השפעה מיידית על רווח או הפסד אלא בדרך של פריסת השפעות השינוי כאמור על פניי יתרת חיי ההתחייבות.

עוד יוזכר כי בחודש אוגוסט 2009 פורסמה עמדת סגל חשבונאית "FAQ 19: הטיפול החשבונאי בהחלפה של מכשירי חוב בעלי תנאים שונים באופן מהותי (להלן - "FAQ 19") [2]. עמדת הסגל פורסמה על רקע עלייה בשיעור מדד המחירים לצרכן ואי הוודאות אשר שררה באותה עת לגבי שיעור האינפלציה הצפוי, אשר הובילה לכך שחברות רבות פעלו לשינוי תנאי מכשירי חוב צמודי מדד ולהחלפת חוב צמוד מדד בחוב שאינו צמוד מדד.

בעקבות שאלות שהופנו לסגל הרשות  באשר לשינוי תנאי מכשירי חוב צמודי מדד, מצא לנכון הסגל לפרסם את עמדתו כפי שהייתה באותה עת, בקשר עם הטיפול החשבונאי הנאות, מקום בו תאגיד מחליף מכשירי חוב כאמור לעיל.מטרת ההבהרה הייתה לקבוע כי בנוסף למבחן הכמותי הקבוע בהנחיות היישום בתקן(IAS 39), על תאגיד לבחון גם, בין היתר, האם חלו שינויים גם בפרמטרים כלכליים שוניםהגלומים במכשירי החוב המוחלפים, דהיינו - נדרש לקיים גם מבחן איכותי.

במסגרת FAQ 19 הובהר, בין היתר, כי בבחינת השאלה האם יש בשינוי התנאים הנלווים למכשיר חוב כדי ליצור מכשיר חוב חדש בעל תנאים שונים באופן מהותי ביחס למכשיר החוב המוחלף, יש לשקול את מכלול הנסיבות הנוגעות להחלפת מכשיר החוב, והאם בהכרח, לאור שאר מאפייני מכשירי החוב, יוצר השינוי מכשיר חדש שתנאיו שונים באופן מהותי מתנאיו של המכשיר הישן.

עיקרי עמדת החברה הפונה
בפנייתה לסגל הרשות, ניתחה החברה את השאלה האם אגרות חוב החדשות הינן בעלות תנאים שונים באופן מהותי מאגרות החוב אותן הן מחליפות, הן באמצעות המבחן הכמותי הקבוע בסעיף א62 לתקן והן באמצעות מבחנים איכותיים נוספים כאמור ב- FAQ 19, לרבות בהתבסס על פרשנויות שונות בספרות המקצועית של פירמות רואי החשבון הבינלאומיות הגדולות.

עיקרי הבחינות שביצעה החברה, בפן הכמותי ובפן האיכותי מובאות להלן:

המבחן הכמותי
החברה יישמה את המבחן הכמותי כמוגדר בסעיף א62 לתקן:

"לצורך סעיף 40 ,התנאים הם שונים באופן מהותי אם הערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים לפי התנאים החדשים, כולל עמלות כלשהן שישולמו בניכוי עמלות כלשהן שהתקבלו ומהוון בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי, הוא שונה לפחות ב-10 אחוז מהערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים הנותרים של ההתחייבות הפיננסית המקורית..." (ההדגשות אינן בנוסח המקור).

במסגרת התוצאות שהתקבלו נמצא כי תוצאת חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החדשים (של סדרה ה') באמצעות שיעור הריבית האפקטיבי המקורי (של סדרה ב'), הינה נמוכה משמעותית מ-10%% מהערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים המקוריים הנותרים של סדרה ב' (שיעור שנע בממוצע בין 1.5%-3.5%). לפיכך נקבע כי החלפת סדרות האג"ח אינה עומדת במבחן הכמותי שנקבע במסגרת הנחיות היישום לתקן (סעיף א62 לעיל), כלומר ההחלפה אינהמהווה החלפה בעלת תנאים שונים באופן מהותי בפן הכמותי. 

המבחן האיכותי
בהתאם ל- FAQ 19 נקבע (ההדגשות אינן בנוסח המקור):

..." בנוסף למבחן הכמותי... על התאגיד לבחון, בין היתר, האם חלו שינויים גם בפרמטרים כלכליים שונים הגלומים במכשירי החוב המוחלפים..." וכי "...למעט מקרים חריגים, קיום שינויים איכותיים מהותיים בין מכשירי החוב המוחלפים, אף במקרים בהם לא מתקיים המבחן הכמותי,  מעיד כי מדובר בהחלפה של מכשירי חוב בעלי תנאים שונים באופן מהותי, כמשמעותה בסעיף 40 לתקן...".

עמדה זו קובעת כאמור כי במסגרת הבחינה האיכותית יש לשקול כמצוין לעיל את מכלול הנסיבותהנוגעות להחלפת מכשירי החוב. לפיכך, לאחר שהגיעה החברה למסקנה שההחלפה כאמור אינהמהווה החלפה בעלת תנאים השונים באופן מהותי כנגזר מהמבחן הכמותי, נבחנו בנוסף מאפיינים איכותיים.

בפנייתה ציינה החברה כי FAQ 19 קובע כי החלפה של מכשיר צמוד מדד במכשיר שאינו צמוד מדד (ולהיפך( בדרך כלל, תיחשב כהחלפה של מכשירים השונים באופן מהותי (ברמה האיכותית), וזאת "...במיוחד בתקופה של אי וודאות לגבי שיעור האינפלציה הצפוי...".

עם זאת, החברה הזכירה כי עמדת הסגל גם קובעת כי חריג לכלל זה עשוי להתקיים כאשר"...משך החיים הממוצע של המכשירים המוחלפים קצר מאוד...", כך שפוטנציאל ההשפעה של המדד על תזרימי המזומנים מהמכשיר נמוך.

בהתאם לניתוח שהציגה החברה במקרה הנדון בפני סגל הרשות, היות ומשך החיים הנותר של המכשיר הצמוד (סדרה ב') אשר עתיד להיות מוחלף הינו קצר יחסית (כ- 1.55 שנים), ותחזיות האינפלציה בתקופה שעד לפירעון הסדרה הצמודה עמדו על פחות מ-1%, ההשפעה החזויה של יתרת ההצמדה למדד של תזרים המזומנים של מכשיר זה הינה זניחה (פחות ממחצית האחוז). עוד ציינה החברה כי בתקופה שקדמה לפנייה, סביבת האינפלציה הייתה יציבה יחסית. לכן, סברה החברה כי ניתן להתייחס אל המכשירים המוחלפים כאל בעלי סיכונים אשר אינם שוניםבאופן מהותי בהיבט ההצמדה.

מעבר לסוגיית ההצמדה, החברה ציינה כי במסגרת הבחינה האיכותית היא הביאה בחשבון מאפיינים איכותיים נוספים ובהם אמות המידה הפיננסיות אשר מאפיינות את סדרה ה'. לעמדת החברה לעניין זה, מאחר והחברה רחוקה משמעותית מאי עמידה באמות המידה הפיננסיות, איןמדובר בהחלפה של מכשיר חוב בעל תנאים השונים באופן מהותי.

בנוסף, במסגרת בירור שנערך ע"י סגל הרשות לאחר מועד הגשת הפניה המקדמית, סיפקה החברה תימוכין נוספים מדוע לדעתה ביישום המבחן האיכותי יש לכלול, כפי שביצעה, רק את אותם רכיבים שלא נכללו במסגרת המבחן הכמותי וכי הנ"ל הוא בבחינת גישה אפשרית ומקובלת בפרקטיקה בישראל [3].

על כן, סברה החברה כי בשים לב לתוצאות המבחנים הכמותיים והאיכותיים, ולאחר שנבחנו הוראות התקן, FAQ 19 ומקורות בספרות מקצועית נלווית, יש לטפל בעסקת ההחלפה כהחלפה בין מכשירי חוב בעלי תנאים אשר אינם שונים באופן מהותי. משכך, בהתאם לעמדת החברה תוצאת החלפת סדרות האג"ח אינה מביאה לגריעת ההתחייבות בגין אג"ח סדרה ב'  בדרך של הכרה ברווח או הפסד אלא בקביעת שיעור ריבית אפקטיבית אשר ינכה את תזרים המזומנים של אגרות חוב סדרה ה' לערך בספרים של אגרות חוב סדרה ב' לאחר מועד ההחלפה כאמור.

עמדת סגל הרשות
בהסתמך על המסכת העובדתית אשר תוארה בפנייתה של החברה ובהסתמך על נימוקי החברה, ובפרט הנתונים לעניין סביבת האינפלציה הנמוכה והיציבה כפי שצוינו בפניית החברה וכן משך החיים הקצר אשר נותר למכשיר החוב הצמוד, סגל הרשות לא מצא לנכון להתערב בעמדתה לפיה עסקת ההחלפה מהווה החלפה של מכשירי חוב בעלי תנאים אשר אינם שונים באופן  מהותי.

זאת ועוד, סגל הרשות מצא לנכון לציין במסגרת התייחסותו לפנייה המקדמית כי כאשר המכשירים המוחלפים כוללים תנאים ההופכים את תזרים המזומנים החוזי שלהם לבלתי קבוע אוהיכולים להביא לשינוי עתידי של תזרים המזומנים )

כגון: הצמדה למטבעות שונים(, כי אז לא ניתןלהסתמך על המבחן הכמותי לבדו לצורך בחינת מהותיות השינוי (וזאת אף אם תזרים המזומנים  אשר נלקח בבחינה הכמותית מביא בחשבון את התחזיות הממוצעות הקיימות (או, את התרחיש הסביר ביותר למועד הבחינה(, וזאת כל עוד לא תבוצענה בחינות איכותיות וכמותיות נוספות.
 
יובהר כי האמור במסגרת החוזר המקצועי מהווה סקירה תמציתית של עיקרי הפניה המקדמית (לרבות עמדת הסגל בגינה) ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלאולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה.

 
לקישור לפניות החברה לסגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן (219KB) ו- כאן (1400KB).

לקישור לתשובת סגל הרשות במענה לפניית החברה בפורמט PDF לחץ/י כאן (269KB).

[1] בחודש אפריל 2005 הנפיקה לחברה לראשונה אגרות חוב סדרה ב' (במהלך השנים 2005-2007 ו-2010 הונפקו הרחבות נוספות של סדרה זו). אגרות החוב סדרה ב' נושאות ריבית שנתית בשיעור של  5.2% (המשולמת מידי 31 במרס של כל שנה) וצמודות למדד המחירים לצרכן. יתרת הקרן נפרעת בשלושה תשלומים שנתיים שווים בכ"א מן השנים  2017-2019.

בחודש אוקטובר 2013 הנפיקה החברה לראשונה אגרות חוב סדרה ה' הנושאות ריבית שנתית לא צמודה בשיעור של 5.09%, אשר משולמת ביום 8 באוקטובר של כל שנה. יתרת הקרן נפרעת ב-14 תשלומים שנתיים שווים ביום 8 באוקטובר בכל אחת מהשנים 2016-2029.

[2] לקישור לפרסום  FAQ 19, כפי שפורסם ע"י סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן (49KB).
[3] החברה סברה שאין להעריך כשיקול איכותי נפרד את עצם ההארכה המהותית שהתבצעה במשך החיים הממוצע (מח"מ) הסדרות