עדכון עמדה משפטית מס' 105-27: גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי

להלן עיקרי עדכון העמדה המשפטית מחודש פברואר 2017:

בחודש דצמבר 2012 פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל - 1970 (להלן - "התיקון לתקנות" ו- "תקנות הדיווח", לפי העניין). במסגרת התיקון לתקנות, עוגנה הנחיית הגילוי בדבר הגילוי הנדרש בדוח תזרים מזומנים חזוי (להלן - "גילוי תזמ"ז חזוי") שפורסמה בנובמבר 2010 ובוצעו מספר תיקונים נוספים הנוגעים לעיתוי פרסום גילוי תזמ"ז חזוי.

על רקע זה, ובעקבות פניות ושאלות הבהרה מצד התאגידים המדווחים, סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") פרסם בשנת 2013 את עמדה משפטית 105-27: גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי (להלן - העמדה המשפטית"), הכוללת במסגרתה קובץ שאלות ותשובות אשר מטרתו לסייע לתאגידים המדווחים בהבנת התקנות המעודכנות בנושא גילוי תזמ"ז חזוי (לחוזר המחלקה המקצועית מחודש מרס 2013 הסוקר את העמדה המשפטית).

בחודש פברואר 2017 פרסם סגל הרשות עדכון לעמדה המשפטית (באמצעות הוספה של שתי שאלות ותשובות ושני נספחים ותיקון שתי שאלות).

מהו תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת

לעמדת סגל הרשות, המקרים המפורטים להלן ייחשבו כתזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת:

• בשנת הדיווח הקודמת הישות המדווחת הציגה תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת וכן בתקופה מצטברת של 6 חודשים או 9 חודשים או 12 חודשים בשנת הדיווח הנוכחית הישות המדווחת הציגה תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת.
• בשתי שנות הדיווח הקודמות וכן בתקופה מצטברת של 3 חודשים בשנת הדיווח הנוכחית הישות המדווחת הציגה תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת.
• בתקופה של שישה רבעונים רצופים הישות המדווחת הציגה בכל אחד מהרבעונים תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת.
  כמו כן, במסגרת נספח א' אשר התווסף לעמדה המשפטית צורפה טבלה ובה מספר דוגמאות להמחשה.

​עדכון שאלה מס' 8 

לתאגיד אשר תעודות התחייבות שלו מוחזקות על ידי הציבור (להלן - "תאגיד מדווח"), תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת לשנת 2012 ותזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת לתקופה המצטברת הכוללת את החודשים ינואר-יוני 2013. כמו כן, בשנת 2011 תזרים המזומנים מפעילותו השוטפת של התאגיד היה חיובי. האם בנסיבות אלה, תזרים המזומנים של התאגיד מפעילות שוטפת עולה כדי תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת?

כן - סגל הרשות סבור כי במידה והדוחות הכספיים של התאגיד מצביעים על קיומו של תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת, הן בשנת הדיווח הקודמת והן בתקופה המצטברת הכוללת את החודשים ינואר-יוני בשנת הדיווח הנוכחית (להלן - "תקופת ששת הרבעונים"), הרי שמדובר בתזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת וזאת גם אם תזרים המזומנים באחד משני הרבעונים הראשונים לשנה הנוכחית, או באחד או יותר מהרבעונים לשנה הקודמת, היה חיובי.

הוספת שאלה מס' 9 

לתאגיד מדווח, תזרים מזומנים שלילי מפעילות לרבעון הראשון לשנת 2013, תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת לשנת 2012 ותזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת לתקופה המצטברת הכוללת את החודשים ינואר-מרץ 2013.

כמו כן, בשנת 2011 תזרים המזומנים מפעילות שוטפת של התאגיד היה חיובי (למען הסר ספק, ברבעון הרביעי של שנת 2011 תזרים המזומנים מפעילות שוטפת גם היה חיובי). האם בנסיבות אלה, תזרים המזומנים של התאגיד מפעילות שוטפת עולה כדי תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת?

סגל הרשות מוצא לנכון להדגיש כי ייתכנו נסיבות בהן תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת במשך פרק זמן הקצר יותר מתקופת ששת הרבעונים יגיע לכדי "תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת" (לדוגמה תאגיד שנקלע למשבר פיננסי, הפסיד במשך ארבעה רבעונים רצופים ובכל אחד מאותם ארבעה רבעונים הוא אף רשם תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת).

לאור האמור, סגל הרשות סבור כי ביחס לתקופה מצטברת הקצרה מששה רבעונים, על הדירקטוריון להפעיל שיקול דעת ולבחון, בין היתר, האם הסיבה לקיומו של תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בתקופת דיווח מסוימת מקורה בעונתיות, מחזוריות או באירוע חד פעמי אשר אינו צפוי להימשך בתקופה העוקבת.

כמו כן, על דירקטוריון תאגיד מדווח לשקול פרמטרים נוספים דוגמת, מאפייני הענף בו פועל התאגיד, מספר הרבעונים הרצופים בהם התהווה לתאגיד תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת וכיוצא בזה.

הוספת שאלה מס' 14 

לתאגיד מדווח קיים גירעון בהון החוזר בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת בהתאם לדוחותיו הכספיים המאוחדים לשנת 2016. מאידך, בדוחות הכספיים הנפרדים של התאגיד לשנת 2016, כמשמעותם בתקנה 9ג לתקנות הדיווח (להלן - "דוחות הסולו"), קיים הון חוזר חיובי ותזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת. בנסיבות אלה, האם על התאגיד לכלול בדוח הדירקטוריון לשנת 2016 גילוי בדבר תזמ"ז חזוי?

בהתאם לפרשנות שהייתה מקובלת עד כה (דוחות תקופתיים לשנת 2016), התקיים אצל התאגיד סימן אזהרה הקבוע בתקנה 10(ב()(14)(א((3) לתקנות הדיווח. על כן, התאגיד היה נדרש לכלול בדוח הדירקטוריון לשנת 2016 גילוי בדבר תזמ"ז חזוי.

עם זאת, בהתאם לפרשנות העדכנית של סגל הרשות, החל מהדוח התקופתי לשנת 2016, יש לקרוא את הרישא של תקנה 10(ב()(14)(א( לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים - "בחינת סימני האזהרה לפי פסקת משנה זו תעשה הן ביחס לדוחות הכספיים הנפרדים של התאגיד כמשמעותם בתקנה 9ג (בתקנה זו - "הדוחות הנפרדים") והן ביחס לדוחותיו המאוחדים..."{ההדגשות אינן במקור}, באופן שבו על סימן האזהרה כמשמעותו בתקנה 10(ב()(14)(א)(3 (לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, להתקיים בו זמנית גם בדוחות הכספיים המאוחדים וגם בדוחות הסולו. 

המשמעות הינה כי סימן האזהרה האמור יתקיים רק במקרה בו קיים אצל תאגיד גירעון בהון החוזר (או בהון החוזר לתקופה של 12 חודשים) גם בדוחות הכספיים המאוחדים וגם בדוחות הסולו וזאת בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת גם בדוחות הכספיים המאוחדים וגם בדוחות הסולו.

סגל הרשות מציין כי בנסיבות בהן לא יהיה קיים גירעון בהון החוזר ותזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, גם בדוחות הכספיים המאוחדים וגם בדוחות הסולו, אלא רק באופן חלקי, יהא על דירקטוריון התאגיד לבחון האם המצב העובדתי האמור אינו מצביע על בעיית נזילות, לפרט את הבחינה אותה הוא ביצע ואת הנימוקים להחלטתו, והכול בהתאם לאמור בתקנה 10(ב)(1)(ד) לתקנות הדיווח.
למען הסר ספק, יובהר כי לעמדת סגל הרשות, ביחס לבחינת קיומם של שאר סימני האזהרה, לא יחול שינוי, מאחר שלא אמור להיות כל פער בין האופן שבו סימן האזהרה מופיע בדוחות הכספיים המאוחדים לבין האופן שבו הוא מופיע בדוחות הסולו.
כמו כן, במסגרת נספח ב' אשר התווסף לעמדה המשפטית צורפה טבלה ובה מספר דוגמאות להמחשה.  
 
לקישור לעמדה המשפטית במתכונתה העדכנית, לחץ/י כאן (475KB).

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של העמדה המשפטית ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה.