החלטת אכיפה חשבונאית 21-1 בנושא גילויים בגין סיכון האשראי

החלטת אכיפה חשבונאית 21-1

בנושא גילוי כמותי ואיכותי בגין סיכון האשראי של החברה בהתאם להוראות IFRS 7

רקע

בעת האחרונה מצא סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") מספר מקרים בהם תאגידים מדווחים ותאגידים שהגישו טיוטת תשקיף להנפקה לראשונה (IPO) הפועלים בתחומי האשראי החוץ-בנקאי (להלן - "התאגידים"), לא יישמו באופן מלא את הוראות הגילוי כנדרש בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי 7, מכשירים פיננסיים: גילויים (IFRS 7, להלן - "התקן") בקשר לסיכון אשראי של התאגיד הנובעים מהמכשירים הפיננסיים שהתאגיד חשוף אליהם בסוף תקופת הדיווח (להלן - "הסיכון").

על רקע זה סגל הרשות מצא לנכון להדגיש כי תאגידים נדרשים לבחון את הוראות התקן, ולתת את מלוא הגילוי הנדרש, הן בהיבטים הכמותיים והן בהיבטים האיכותיים, כך שבפני משתמשי הדוחות הכספיים יוצג מידע מספק אשר יאפשר להעריך את ההשפעה של הסיכון על הסכום, העיתוי ואי-הוודאות של תזרימי מזומנים עתידיים ואת השינויים שחלו ביחס לסיכון בין התקופות השונות.

לטובת האמור, ובכדי להביא בפני הציבור דוגמה מקיפה לדרישות גילוי בהתאם להוראות התקן אשר לא יושמו באופן מלא על ידי התאגידים כפי שנמצא בבדיקת סגל הרשות כאמור לעיל, בחודש מרץ 2021, פרסם סגל הרשות את החלטת אכיפה חשבונאית 21-1 העוסקת בנושא גילוי כמותי ואיכותי בגין סיכון האשראי של החברה בהתאם להוראות תקן IFRS 7 (להלן - "החלטת אכיפה 21-1").

להלן סקירה תמציתית של עיקרי החלטת אכיפה21-1:

גילוי כמותי ואיכותי בגין סיכון האשראי של החברה בהתאם להוראות IFRS 7

תיאור המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם

חברה ציבורית העוסקת במתן אשראי לעסקים קטנים ובינוניים בישראל, וכן במתן אשראי צרכני למשקי בית בישראל ובחו"ל נתנה בדוחות הכספיים השנתיים לשנת 2019 (להלן - "הדוח השנתי") גילוי מצומצם לחשיפות לסיכון האשראי של החברה.

גילוי זה כלל בעיקר גילוי כללי לגבי מדיניות החברה לניהול סיכון האשראי ומדידת ירידת ערך של הנכסים הפיננסיים, וכן את יתרת ההפרשה להפסדי אשראי לסוף תקופת הדיווח. ואולם, החברה לא כללה גילוי על הטכניקות ששימשו אותה במדידת ההפרשה להפסדי אשראי חזויים ובקיבוץ הנכסים לצורך בחינה זו, ומשכך גם לא לשינויים שחלו בטכניקות אלו בין תקופות הדיווח. כמו כן, לא ניתן גילוי ליתרת הלקוחות ויתרת ההפרשה בחלוקה לרמות דירוג סיכון וכן לא ניתן גילוי מספק לרכיבי התנועה בהפרשה, לתיאור הבטחונות ולתיאור הנסיבות שהביאו לשינויים ברכיבים אלו.

בנוסף, בדוחות הכספיים של החברה לרבעונים של שנת 2020 (להלן - "הדוח הרבעוני"), לא ניתן כל גילוי, כמותי או איכותי, לחשיפה לסיכון האשראי, על אף שינויים מהותיים שחלו בתקופות הביניים ביחס לסיכון האשראי ואירועים מאקרו כלכליים (כדוגמת משבר הקורונה) אשר יש בהם כדי להשפיע באופן מהותי על סיכון האשראי של החברה.

לעמדת החברה, היקף הגילוי בדבר סיכון האשראי בהתאם להוראות התקן נגזר ממהותיות ההפרשה להפסדי אשראי.

לגישתה, יש לבחון מהותיות זו לפי יתרת ההפרשה ביחס לסך נכסי החברה, או לחילופין ביחס לתיק הלקוחות. בהתאם לכך, היות שההפרשה מהווה אחוזים בודדים מתיק הלקוחות של החברה, היא אינה מהותית לגישתה לשם מתן גילוי מלא בהתאם לדרישות IFRS 7. לפיכך, לעמדת החברה, גילוי אודות סך החשיפה להפסדי אשראי ללא מתן הסברים נלווים וללא ניתוח חשיפות אלו הינו מספק ועומד בדרישות התקן.

באשר לגילויים ספציפיים שלא נכללו על ידה במסגרת הדוח השנתי, טענה החברה שאף אם יתרת ההפרשה בגין הפסדי אשראי היא מהותית, הרי שגילויים מסוימים אינם נדרשים, כדלקמן:

גילוי בדבר הרכב ההפרשה להפסדי אשראי והשינויים שחלו בו אינם מהווים מידע שימושי מהותי הנחוץ לצורך ניתוח הסיכונים השונים של החברה.

 לעמדת החברה, מאחר שמשך החיים הממוצע (המח"מ) של תיקי האשראי הוא מאוד קצר (75%-60% ממנו נפרע בטווח של 60 יום ממועד הדוח), הרי שלמועד פרסום הדוחות הכספיים קיימות אינדיקציות טובות לגבי התפתחות החוב וההשפעה על יתרת ההפרשה להפסדי אשראי, ולכן פוחתת החשיבות של נתוני עבר אשר רלבנטיים למועד הדוחות הכספיים אך אינם רלבנטיים למועד פרסום הדוחות הכספיים.

החלטת סגל הרשות

לעמדת סגל הרשות, הגילוי שניתן בנוגע לסיכון האשראי בדוח השנתי של החברה, אינו עונה על הוראות הגילוי הנדרשות בתקן. כמו כן, אי מתן גילוי ביחס לשינויים המהותיים שחלו בעניין זה במסגרת הדוח הרבעוני אינו עונה על הוראות הגילוי הנדרשות בתקן חשבונאות בינלאומי 34, דיווח כספי לתקופות ביניים (IAS 34).

סעיף 1 לתקן IFRS 7 קובע כי ישויות נדרשות לספק גילויים בדוחותיהן הכספיים שיאפשרו למשתמשי הדוחות להעריך עד כמה משמעותיים המכשירים הפיננסיים אליהם חשופה הישות במהלך התקופה ובסוף תקופת הדיווח, למצב הכספי ולתוצאות הפעילות של הישות, להעריך את מהות והיקף הסיכונים הנובעים ממכשירים אלו, ואת האופן שבו הישות מנהלת אותם.

שילוב של גילויים כמותיים ואיכותיים יוצר תמונה כוללת של המהות וההיקף של סיכונים הנובעים ממכשירים פיננסיים ובכך תורם ליכולת של משתמשי הדוחות להעריך את החשיפה של הישות לסיכונים ולהבין את השפעתם על הסכום, העיתוי ואי הוודאות של תזרימי מזומנים עתידיים.

לפיכך, לצורך עמידה בהוראות IFRS 7, החברה נדרשת לתת גילוי רחב, כמותי ואיכותי, לסיכון האשראי שאליו החברה חשופה למועד הדיווח וכן לשינויים שחלו במהלך התקופה ביחס לסיכון, והסיבות לשינויים אלו.

לעמדת סגל הרשות, במקרים בהם קיימות לחברה יתרות אשראי מהותיות, אזי בעת בחינת היקף הגילוי אודות סיכון האשראי כנדרש בהתאם להוראות התקן, בחינת המהותיות תיעשה תוך הפעלת שיקול דעת והבאה בחשבון של מכלול השיקולים, לרבות פרמטרים כמותיים ואיכותיים.

כך למשל, יש להביא בחשבון את היקף תיק האשראי, יתרת ההפרשה, מהותיות ואיכות הבטחונות ביחס לתיק האשראי, שינויים שחלו בפרמטרים אלו במהלך התקופה, שינויים בהפרשה בהתאם לקבוצות של מכשירים פיננסיים וכיוצ"ב, וכן בחינה של הנסיבות שהובילו לשינויים אלו.

אירועים העשויים להשפיע על סיכון האשראי של החברה או לחילופין אירועי מאקרו בעלי השפעה על ענף מתן האשראי או על המשק  בכללותו, כדוגמת משבר הקורונה (בהקשר זה, הפנה סגל הרשות את תשומת הלב לדגשים בנוגע להשלכות משבר הקורונה על הדוחות הכספיים כפי שקיבלו ביטוי בעמדת סגל חשבונאית מספר 99-7, השפעות משבר הקורונה על הגילוי והדיווח הכספי הנכלל בדוח רבעון ראשון 2020 ובדוחות עיתיים עוקבים), גילוי אודות סיכון האשראי מקבל משנה תוקף.

לפיכך, סגל הרשות לא קיבל את עמדת החברה לפיה יש לבחון את מהותיות סיכון האשראי בהתאם למהותיות יתרת ההפרשה ביחס לתיק הלקוחות או לסך הנכסים בלבד.

להלן יובאו דוגמאות שונות להוראות גילוי בהתאם לתקן אשר לא יושמו כנדרש על ידי התאגידים בדוחותיהם (האמור להלן מהווה דוגמאות בלבד לנסיבות בהן מצא סגל הרשות גילוי חסר):

• גילוי אודות הנתונים, ההנחות וטכניקות האמידה אשר שימשו את החברה לצורך ההכרה והמדידה של הפסדי האשראי החזויים. בנוסף נדרש לתת תיאור מספק לגבי מדיניות החברה לעניין הקביעה האם חלה עלייה משמעותית בסיכון האשראי, הגדרת החברה לחוב בכשל וחוב פגום, ומדיניות החברה למחיקת חובות.
• במקרים בהם ההפרשה להפסדי אשראי נמדדה על בסיס קבוצתי, נדרש לתת גילוי לאופן קיבוץ הנכסים הפיננסים.
• גילוי ליתרת הלקוחות ברוטו וליתרת ההפרשה להפסדי אשראי, בהתאם לפירוט הנדרש בתקן, לפי רמות דירוג סיכון אשר תואמות את מספר הרמות המשמשות את החברה בדיווחיה הפנימיים לאנשי המפתח הניהוליים לצרכי ניהול סיכון האשראי.
• התאמה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה של ההפרשה להפסד לפי קבוצות של מכשירים פיננסיים.
• על החברה לפרט בתנועה זו את ההוצאות שהוכרו בגין מכשירים שנוצרו לראשונה בתקופה השוטפת, לבין הוצאות שנבעו ממכשירים בגין תקופות קודמות וכן, תיאור התנועה בהפרשה תוך מתן הסבר כמותי ואיכותי על האופן שבו שינויים משמעותיים בערך בספרים של הנכסים הפיננסים תרמו לשינויים בהפרשה להפסד
• (כך למשל, חברה נדרשת להפריד בין השינויים שחלו בגין חובות שנמחקו בתקופה לבין חובות עבר שנגבו במהלך התקופה, כדי לאפשר למשתמשי הדוחות להעריך את יכולת הגבייה וההשבה של החברה בגין חובות מסופקים - וזאת בנפרד לכל קבוצת מדידה, קרי, הפסדי אשראי צפויים בטווח של 12 חודשים, הפסדי אשראי חזויים לכל אורך חיי המכשיר והפסדי אשראי למכשירים בכשל).
• חברה אשר מחזיקה בבטוחות כאמצעי לחיזוק אשראי - גילוי אודות השפעת הבטחונות על החשיפה לסיכון אשראי ועל יתרת ההפרשה של החברה תוך התייחסות לחשיפה המירבית לסיכון אשראי של החברה מבלי להביא בחשבון את הבטוחות. כמו כן, נדרש מתן גילוי אודות היקף הבטחונות וכן תיאור מילולי אודותם, לרבות תיאור אופי ואיכות הבטחונות והסבר על השינויים באיכותם.
• הסבר מילולי לעיקרי השינוי ביתרת ההפרשה להפסדי אשראי, כגון: שינויים שחלו במתודולגיית חישוב ההפרשה, למשל, בעקבות משבר הקורונה, שינוי בסיכון האשראי של החברה כתוצאה מחשיפה ללקוחות מהותיים, עיבוי הבטחונות, עדכוני מדיניות ונוהלי החיתום וכיוצ"ב.

לעמדת סגל הרשות, הוראות הגילוי שצוינו לעיל מהותיות בנסיבות העניין ועל כן נדרשו התאגידים להשלימן במסגרת הדוחות הכספיים השנתיים שנבחנו.

בהתייחס לגילוי הנדרש בדוחות כספיים רבעוניים, 34 IAS קובע כי ישות תכלול בדוחות הכספיים לתקופת ביניים הסבר לגבי אירועים ועסקאות שהם משמעותיים להבנת השינויים במצב הכספי ובביצועי הישות מאז תום תקופת הדיווח השנתית האחרונה.

כאשר חלו שינויים מהותיים או שיארעו אירועים מיוחדים במהלך תקופת הדיווח של דוחות ביניים, ואירועים אלו לא קיבלו ביטוי בדוחות השנתיים של החברה, הרי שהחברה נדרשת במסגרת דוחות הביניים לפרט אודות האירועים ואודות השפעת אירועים אלו על סיכון האשראי של החברה ועל אופן ניהול סיכון זה, לרבות תיאור ההנחות, האומדנים ושיקול הדעת שהופעל בעת הערכת הפסדי האשראי החזויים. מבדיקה שביצע סגל הרשות עלה כי על אף שינויים מהותיים שארעו במהלך תקופות ביניים, התאגידים לא עדכנו במסגרת הדוח הרבעוני את הגילוי אודות סיכון האשראי ביחס לגילוי שניתן לפיכך, התאגידים נדרשו להשלמת גילויים אלה במסגרת הדוחות הרבעוניים.

לקישור להחלטת האכיפה כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן. 

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של החלטת אכיפה חשבונאית 21-1 ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה.