אילוסטרציה פאהן קנה
חוזר מקצועי 8/2022

עדכון עמדה משפטית מספר 103-37: צירוף דוח אירועים וכתבי הסכמה

יניב בן ברוך יניב בן ברוך 19 יולי 2022

עדכון עמדה משפטית מספר 103-37

צירוף דוח אירועים וכתבי הסכמה למסמכי הצעה

רקע

החל משנת 2014, נדרשים תאגידים מדווחים לצרף לתשקיפים, הצעות פרטיות ודוחות עסקה עם בעל שליטה (להלן - "מסמכי הצעה") בהם נכללים דוחות כספיים, "דוח אירועים" במסגרתו נכלל תיאור של כל האירועים המהותיים (כהגדרתם בתקנות) שהתרחשו ממועד החתימה המקורי על הדוח הכספי האחרון (שנתי או רבעוני, לפי העניין) הנכלל במסמך ההצעה ועד מועד הגשת מסמך ההצעה, וזאת חלף חתימה מחדש על הדוחות הכספיים. בהתאם למודל דיווח זה, הדוחות הכספיים מצורפים כפי שנחתמו במקור ויחד עמם מצורף למסמך ההצעה דוח האירועים (להלן - "מודל דוח האירועים").  

דוח האירועים אינו מהווה חלק מהדוחות הכספיים של התאגיד, והוא נועד לתת מידע עדכני אודות התאגיד למועד הדיווח, מעבר למידע שנכלל בדוחות הכספיים המצורפים למסמך ההצעה.

בעת פרסום מסמך הצעה, התאגיד המדווח נדרש לכלול במסגרתו 'מכתב הסכמה' מאת רואה החשבון המבקר, המבטא את הסכמתו לכלול את חוות דעתו על הדוחות הכספיים המצורפים למסמך ההצעה. במידת הצורך יש לכלול ב'מכתב ההסכמה' הפניית תשומת לב לאירועים שפורטו בדוח האירועים ואשר בהתאם לתקני ביקורת מקובלים על רואה החשבון המבקר לכלול בגינם הפניה כאמור (להלן - "מכתב הסכמה").

בחודש יולי 2015, בסמוך למועד כניסת מודל דוח האירועים לתוקף פרסם סגל הרשות את עמדה משפטית מספר 103-37 אשר נשאה בשעתו את הכותרת 'מתכונת חדשה לצירוף דוחות כספיים למסמכי הצעה' (להלן - "העמדה המשפטית") ובמסגרתה ביקש סגל הרשות להדגיש ולהבהיר מספר עניינים הנוגעים לאופן יישום מודל דוח האירועים.

בהמשך לאמור, על רקע שאלות שהתעוררו בקשר עם מודל דוח האירועים ובהמשך לתיקונים שנעשו בהתייחס לתקנות ניירות ערך, פורסם ביום 9 ביולי 2017 נוסח מעודכן של עמדת סגל 103-37 הנושא את הכותרת 'צירוף דוח אירועים וכתבי הסכמה למסמכי הצעה' הנוסח המעודכן כאמור התבסס על נוסח העמדה המשפטית שפורסמה ביולי 2015 וכלל שינויים, השמטות ותוספות בהשוואה לנוסח שפורסם כאמור ביולי 2015.

פרסום עדכון לעמדה משפטית מספר 103-37

בחודש יולי 2022, פרסם סגל הרשות עדכון נוסף לעמדה המשפטית (להלן - "עדכון יולי 2022") הכולל שינויים והבהרות בהתייחס לשני היבטים כדלקמן:

היבט 1: הסכמת רואה החשבון המבקר בהתייחס לדוח הצעת מדף (כאשר קיים תשקיף מדף בתוקף) -

בהתאם לתקנות נדרש רואה החשבון המבקר לכלול מכתב הסכמה ביחס לכל חוות דעת על דוח כספי הכלול בדוח הצעת המדף. היות שכל דוח כספי שפורסם לאחר קבלת ההיתר נחשב ממילא כחלק מהתשקיף והם למעשה כלולים בדוח הצעת המדף, נדרש כאמור מכתב הסכמה לכל אחד מהם. מכתב ההסכמה יכול להינתן בהתאם לאחת משתי החלופות הבאות:

  • במועד הגשת דוח הצעת המדף, ביחס לכל הדוחות הכספיים הנחשבים ככלולים בדוח הצעת המדף;
  • באופן שוטף, בד בבד עם פרסום הדוח הכספי העיתי, וכחלק ממנו (כאשר בחלופה זו, לא יידרש לכלול בדוח הצעת המדף מכתבי הסכמה עדכניים.

עדכון יולי 2022 מבהיר כי כאשר רואה החשבון המבקר נותן את הסכמתו במועד הגשת דוח הצעת המדף (קרי, בהתאם לחלופה הראשונה לעיל), אם תאגיד פרסם במהלך התקופה החולפת דוח הצעת מדף וכלל הסכמה להכללה לדוחות הכספיים שנכללו באותה הצעת מדף על פי דין, הרי שהסכמה להכללה בדוח הצעת מדף עוקב, תידרש רק ביחס לדוחות הכספיים שפורסמו לאחר דוח הצעת המדף הקודם.

היבט 2:

דוחות כספיים בתשקיף הצעה לראשונה של ניירות ערך לציבור (IPO) -

עדכון יולי 2022 מבהיר כי לבקשה להתיר פרסומו של תשקיף (טופס המכונה ת-001), התאגיד נדרש לצרף דוח אירועים ומכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר. העדכון האמור מחדד בדבר הצורך לעדכן את דוח האירועים ואת מכתב ההסכמה של רואה החשבון המבקר לאורך הליך ההנפקה ועד לקבלת ההיתר לפרסום התשקיף.

כך מובהר במסגרת עדכון יולי 2022 כי בכל תשקיף או טיוטת תשקיף שהתאגיד מפרסם לציבור, התאגיד נדרש לצרף דוח אירועים ומכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר עדכניים (כאשר מכתב ההסכמה של רואה החשבון המבקר יהא חתום למועד פרסום התשקיף או טיוטת התשקיף).

דוח האירועים נדרש להתייחס לאירועים מהותיים שהתרחשו מהמועד שבו נחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף ההצעה לראשונה ועד למועד פרסום התשקיף או טיוטת התשקיף, לפי העניין. במקרים שבהם בוצעו תיקונים או עדכונים לדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף, יחתמו אלו באופן מלא למועד אישור הדוחות הכספיים המתוקנים. במקרה זה, דוח אירועים יתייחס לאירועים שאירעו ממועד החתימה החדש על הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף ועד מועד פרסום התשקיף או טיוטת התשקיף, לפי העניין, ככל שהתרחשו אירועים בתקופה זו.

כזכור, בנסיבות בהן אישור הדוחות הכספיים נעשה בסמוך למועד קבלת ההיתר לפרסום תשקיף  אזי לא נדרש דוח אירועים (היות והדוחות הכספיים הינם עדכניים במידה מספקת). עם זאת, מובהר במסגרת עדכון יולי 2022 כי בנסיבות כאמור, רואה החשבון המבקר יידרש לצרף מכתב הסכמה החתום למועד פרסום התשקיף.

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של עמדת הסגל המעודכנת ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה.

מופיע גם ב...