הטיפול החשבונאי בנוגע למזומנים מוגבלים

עמדת סגל חשבונאית מספר 99-9: הטיפול החשבונאי בנוגע למזומנים מוגבלים

רקע

בחודש אפריל 2022, פרסמה הוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי (ה- "IFRIC", להלן - "הוועדה") החלטה אודות סיווג פיקדונות לפי דרישה המוגבלים בשימוש בשל חוזה עם צד שלישי (להלן - "ההחלטה").

 החלטה מתייחסת לשאלה האם פיקדון דרישה הכפוף למגבלות מצד שלישי, עונה להגדרת מזומנים ושווי מזומנים בתקן חשבונאות בינלאומי 7, דוח על תזרימי מזומנים (IAS 7, להלן - "התקן") וכן מתייחסת להיבטים נוספים של דיווח וגילוי בקשר לפיקדון כאמור.

במקרה הנדון בהחלטה מתוארת ישות המחזיקה פיקדון כספי אשר, בהתאם לתנאי הפיקדון, באפשרות הישות למשוך את הכספים ממנו על פי דרישה. לצד זאת כפופה החברה לחובה חוזית הקבועה בהסכם עם צד ג' לשמור על סך מזומנים קבוע בפיקדון וכן להשתמש במזומנים שבפיקדון אך ורק לשם מטרות מוגדרות, כך ששימוש בכספים לצורך מטרה אחרת מהווה הפרה חוזית אל מול אותו צד ג'.

הוועדה ציינה כי לפי הגדרת מזומנים בתקן, פיקדונות לפי דרישה נכללים בהגדרת מזומנים. המגבלה החוזית אינה משנה את מהות הפיקדון כמזומן, זאת מכיוון שלישות קיימת יכולת להשתמש בכספי הפיקדון והמגבלה הינה מכוח התחייבות חוזית שאינה חלק מתנאי הפיקדון.

כמו כן, קבעה הוועדה כי יש להציג את הפיקדון האמור בדוח על המצב הכספי של הישות בנפרד מיתר המזומנים ושווי מזומנים של הישות, אם הפרדה זאת רלוונטית לשם הבנת מצבה הכספי של הישות, כאשר סיווג הפיקדון כשוטף או לא שוטף כנגזרת של תקופת ההגבלה, כך שיסווג כנכס שוטף, אלא אם הנכס מוגבל כך שלא ניתן להחליף אותו או להשתמש בו כדי לסלק התחייבות במשך 12 חודש לפחות לאחר תקופת הדיווח.

בשים לב להחלטת הוועדה, פרסמה רשות ניירות ערך ביום 29 בדצמבר 2022 את עמדת סגל חשבונאית מספר 99-9: הטיפול החשבונאי בנוגע למזומנים מוגבלים (להלן - "סגל הרשות" ו- "עמדת הסגל", בהתאמה), על מנת להבהיר את עמדת סגל הרשות ביחס למזומנים המוחזקים בחשבונות ליווי בנקאיים וביחס לפקדונות שהופקדו תוך התחייבות כלפי נושים כי סכום הכסף אשר מופקד בפקדונות כאמור לא יפחת מסכום מסוים הנגזר מיתרת החוב כלפי אותם נושים (מצבים נפוצים בישראל אשר ביחס אליהם פרסם סגל הרשות את עמדתו בעבר).

חשבונות ליווי בנקאיים

סגל הרשות בחן את השפעת החלטת הוועדה ביחס למזומנים המוחזקים בחשבונות ליווי בנקאיים ("חשבונות ליווי"), דהיינו, חשבונות בהם נעשה שימוש כחלק משיטת הליווי הפיננסי של פרויקטים לבנייה, שבה ההתנהלות בין היזם לבין הקבלן נעשית באמצעות חשבון מיוחד בו מתקבלים התקבולים מרוכשי הדירות.

כספי התקבולים הנמצאים בחשבון הליווי, משוחררים ליזם רק לאחר השלמת חלק מהותי מהפרויקט ובהתאם לתנאים החלים על החשבון.

לאור האמור ולאור החלטת הוועדה, עלתה השאלה האם יתרות מזומנים המופקדים בחשבונות הליווי הבנקאיים תואמים להחלטת הוועדה ועונים להגדרת מזומנים ושווי מזומנים.

כזכור, עמדת סגל הרשות בעבר, כפי שהובעה במספר מקרים, הייתה כי על חברות להימנע מלהציג מזומנים המופקדים בחשבונות כאמור כחלק מסעיף מזומנים ושווי מזומנים בדוח על המצב הכספי. החלטה זו נבעה מכך שלפי הסכמי הליווי הסטנדרטיים, חשבונות הליווי משועבדים באופן מלא לטובת הבנק המלווה ולבנק המלווה קיימת זכות חוזית לעכב משיכת כספים מחשבון הליווי (זכות עכבון) כפי שימצא לנכון.

בהתאם להוראות התקן הגדרת מזומנים הינה:

"מזומנים (cash) כוללים מזומנים הניתנים לשימוש מיידי (cash on hand) ופיקדונות לפי דרישה".

בנסיבות של חשבונות ליווי, משיכת כספים מותנית באישור הבנק עצמו אשר אצלו מופקדים הכספים ואשר לו קיימת זכות לעכב את המשיכה (ולא על ידי צד ג'), דהיינו התנאים למשיכה אינם תנאים טכניים בלבד לפיכך לעמדת סגל הרשות לא ניתן לראות בסכומים אלו כפיקדונות לפי דרישה.

מצב זה שונה מהמצב שנדון בהחלטת הוועדה אשר עסק בפיקדונות אשר המגבלה על משיכת הכספים מהם אינה נובעת מתנאי הפיקדון עצמו אלא מתנאים חיצוניים מול צד ג' ועל כן אין ביכולת של צד ג' לעכב את משיכת המזומנים מהחשבונות.

עוד הובהר במסגרת עמדת הסגל כי חשבונות הליווי אינם השקעות ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל למזומן, שכן לבנק המלווה קיימת זכות שוטפת שאינה זכות שיורית להקפיא משיכות כספים ולאשר כל משיכה. בשל כך, חשבונות הליווי אינם יכולים להיחשב כשווי מזומנים.

לפיכך, לאחר בחינת עמדת הוועדה, סגל הרשות לא מצא לנכון לשנות את עמדתו לפיה מזומנים המופקדים בחשבונות ליווי אינם כשירים להיכלל כחלק מסעיף מזומנים ושווי מזומנים בדוח על המצב הכספי.

עוד הובהר במסגרת עמדת הסגל כי אין לראות במזומנים הנמצאים בחשבונות ליווי בנקאיים כפיקדונות מהסוג אליהם מתייחסת עמדת הוועדה (פיקדונות דרישה המוגבלים בשימוש בשל חוזה עם צד שלישי), זאת לאור כך שהמגבלה אינה חוזית גרידא, אלא מגבלה שמונעת מהחברה את היכולת למשוך ולהשתמש בכספים המופקדים בחשבונות הליווי.

פיקדונות לשירות חוב

סגל הרשות בחן כמו כן  את השפעת החלטת הוועדה על חברות אשר התחייבו כלפי נושים להחזיק חשבונות, שסכום הכסף אשר מופקד בהם לא יפחת מסכום מסוים הנגזר מיתרת החוב (כגון סכום תשלום קרן/ריבית הקרוב וכדומה).

לעמדת הסגל, לאור החלטת הוועדה, וכפי שהוסבר לעיל ביחס לחשבונות ליווי בנקאיים, יש לבחון האם לחברה קיימת על פי תנאי הפיקדון גישה ישירה וחופשית לשימוש במזומנים.

לעמדת סגל הרשות, אם הכספים נמצאים בפיקדון אשר לפי תנאיו לחברה אין גישה ישירה ומיידית אליו ללא הסכמת צד ג' (כגון הנאמן או הנושה), לחברה אין יכולת להכיר בפיקדון זה כמזומן או כשווה מזומן, שכן החברה אינה יכולה בפועל למשוך את הכספים לפי דרישה או להמיר את הפקדון למזומן בנקל. לעומת זאת, אם לחברה קיימת גישה חופשית ומיידית לסכומים המופקדים, והמגבלה הינה חוזית גרידא מול צד ג' - אז לאור ניתוח הוועדה כמתואר לעיל, יש לסווג סכומים אלו כמזומן.

בנסיבות כאמור, ובאופן עקבי לאמור בהחלטה, כאשר הדבר רלוונטי להבנת מצבה הכספי של הישות, הישות תציג את הפיקדון הכפוף למגבלות חוזיות בשורה נפרדת.

לעמדת סגל הרשות, למעט במקרים בהם לעמדת החברה הצגה נפרדת של פיקדון לשירות חוב המסווג כמזומן אינה רלוונטית להבנת מצבה כספי, על החברה להציג יתרות אלו בשורה נפרדת על פני המאזן.

לעניין סיווג פיקדון מוגבל כשוטף/ לא שוטף הביע סגל הרשות את עמדתו בעבר (אגב מקרים פרטניים) כי אף אם גובה הפיקדון נגזר מתשלומים שישולמו בתוך 12 חודשים מסיום תקופת הדיווח, אם החברה מחויבת להמשיך להחזיק כספים בפיקדון לשירות חוב לתקופה העולה על 12 חודשים מסיום תקופת הדיווח והחברה מחויבת בכל עת להחזיק בפיקדון לשירות חוב סכום בגובה התשלום הקרוב, אזי יש לסווג את הפיקדון כנכס לא שוטף בדוח על המצב הכספי.

בשים לב לאמור לעיל, לעמדת סגל הרשות, חברה אשר תסיק כי יש לסווג פיקדונות לשירות חוב כמזומן, בנסיבות דוגמת אלו המתוארות לעיל תידרש לסווג את הפיקדון כנכס לא שוטף. זאת מאחר שמשמעות הדרישה לשמר בכל עת סכום בגובה התשלום הקרוב הינה כי משיכת הכסף מהפיקדון תתאפשר רק לאחר התשלום האחרון.

לקישור לעמדת הסגל בPDF לחץ/י כאן.

יובהר כי האמור בחוזר המקצועי מהווה סקירה תמציתית של החלטת הוועדה ושל עמדת הסגל, אין בו משום מתן ייעוץ מקצועי והוא אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחם המלא ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחם.