ביקורת רוחב בנושא סיכוני איכות סביבה בתאגידים מדווחים

רקע

סעיף 8א לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 קובע, כי "בדוח התקופתי יובאו תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בשנה האחרונה, בהתאם לפרטים ולעקרונות שבתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף".

סעיף 28 לתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה), התשכ"ט - 1969 (להלן - "התוספת הראשונה"), עוסק באופן ממוקד בסיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם, וקובע את חובת הגילוי אותו נדרש תאגיד מדווח לכלול במסגרת תיאור עסקיו בהקשר זה, לרבות:

• תיאור הסיכונים הסביבתיים אשר להם / צפויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד, תיאור השלכות מהותיות על החברה שיש להוראות דין הנוגעות לאיכות הסביבה וחלות על התאגיד, לרבות על ההשקעות ההוניות, הרווח והמעמד התחרותי של התאגיד.
• פרטי אירועים הקשורים בפעילות בתאגיד ואשר גרמו / צפויים לגרום לפגיעה בסביבה ולהשפעה מהותית על התאגיד.
• תיאור הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים הקשורים עם איכות הסביבה, אשר התאגיד או נושא משרה בכירה בו צד להם, ותוצאות הליכים כאמור שהסתיימו בשנה שקדמה למועד פרסום התשקיף.
• פירוט מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים אשר יש או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד, אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה, לרבות האמצעים שבהם נוקט התאגיד להפחתת סיכונים אלו.
• פירוט עלויות סביבתיות מהותיות החלות על התאגיד לרבות סכומים שנפסקו, והפרשות אשר הוכרו בדוחות הכספיים

סיכונים סביבתיים מוגדרים במסגרת סעיף 28 לתוספת הראשונה כ- "סיכונים אשר התאגיד חשוף להם עקב פגיעה בסביבה". פגיעה אפשרית בסביבה מתוארת בסעיף זה כ- "השפעה שלילית על הסביבה לרבות על בריאות בני אדם, הנובעת בין השאר משימוש בחומרי גלם, מתהליכי ייצור, מהמוצרים שהתאגיד מייצר או מהשירותים שהוא מעניק, ובכלל זה : זיהום אוויר, רקע ומקורות מים (לרבות מי ים ומי תהום); פליטה, שפיכה, טיפול, אחסנה, הובלה, יבוא, יצוא, טיהור, מיחזור, שריפה והטמנה של מזהמים, פסולת או חומרים מסוכנים; קרינה ומטרדי ריח ורעש והשפעה על שינוי האקלים".

סיכונים סביבתיים עוסקים בממשקי הארגון מול הטבע, המהווים סיכון פוטנציאלי או ממשי לפעילות העסקית, לביצועים הפיננסיים ולעיתים אף למוניטין של חברה, הנובע מהשפעות סביבתיות שליליות כתוצאה מפעילותה, מוצריה או שירותיה, או מהשפעות שינויי אקלים על פעילותה. התממשות של סיכונים אלו עלולה להוביל להשתת עלויות סביבתיות על החברות, לרבות תשלום קנסות, תשלום עבור תיקון מפגעים, תביעות אזרחיות, פגיעה תדמיתית ולעיתים אף הפסקת קווי פעילות.

סיכונים סביבתיים משויכים בדרך כלל לקבוצות, כמפורט להלן:

• סיכוני סביבה - חשיפה של תאגיד לסיכונים אלו באה לידי ביטוי, כאמור, בנזקים סביבתיים העלולים להיגרם כתוצאה מפעילותו העסקית (כגון זיהום אוויר ומים, זיהום קרקע, הפחתת המגוון הביולוגי וכדומה) וכן בהשפעות אפשריות של הסביבה עצמה על הפעילות העסקית.
  
  
• סיכוני אקלים - מורכבים משתי קבוצות סיכונים מרכזיות סיכוני מעבר (סיכונים לפגיעה בפעילות כלכלית או בערכי נכסים, למשל עקב אסדרת אקלים ומעבר לכלכלה דלת פליטות גזי חממה) וסיכונים פיזיים (סיכונים לנזקים עקב אירועי אקלים וסביבה קיצוניים, כגון רעידות אדמה, גלי חום, הוריקנים, יובש, הצפות ועליית פני הים, כך לדוגמה, רשתות שיווק ומזון חשופות לסיכון קשיי אספקה סדירה ותנודתיות במחירי מוצרים וברווחיות כתוצאה מפגיעה ביבולים חקלאיים בשל אירועי אקלים כמו בצורות, הצפות, התרבות מזיקים חדשים ועוד).

בשנים האחרונות ישנה מגמה עולמית של הרחבת הגילוי בדיווחי החברות הציבוריות להיבטים שהם מעבר להיבטים הפיננסיים, הכוללים היבטי ממשל תאגידי, קבלת החלטות, התנהלות, וכן הרחבת הדיווח בנושאי מעורבות חברתית, קהילה ואיכות סביבה, במטרה לאפשר לציבור המשקיעים לקחת בחשבון שיקולי סביבה, חברה וממשל (קרי ESG) בתהליך קבלת החלטות ההשקעה שלהם, ולבצע השקעות אחראיות. כך למשל, בחודש יוני 2023 פרסם ארגון התקינה החשבונאי הבינלאומי ("IFRS") שני תקני דיווח המקדמים סטנדרטיזציה ואחידות של דיווחי ESG בדוחות הכספיים (לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר פרסומים אלה לחץ/י כאן). בנוסף, לאחרונה אישרה הרשות האמריקנית לניירות ערך (SEC) כללי גילוי בנושא אקלים לחברות ציבוריות בארה"ב. הכללים החדשים מרחיבים את דרישות הגילוי מחברות רשומות בבורסה, ודורשים מהן לראשונה לספק מידע בדוחותיהן הפומביים על סיכוני אקלים, הערכת ההשלכות הפיננסיות על התאגיד, תכניות להתמודדות עם סיכונים אלו ויישומן ומעורבות הדירקטוריון בנושא ובפיקוח עליו.

ביקורת רוחב בנושא גילוי ודיווח בדבר סיכוני איכות סביבה בתאגידים מדווחים

לאור חשיבות נאותות השקיפות והגילוי בכל הקשור לסיכוני איכות סביבה, יחידת הביקורת במחלקת ביקורת ואכיפה, בשיתוף עם מחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות"), ערכה ביקורת רוחב בנושא גילוי ודיווח בדבר סיכוני איכות סביבה בתאגידים מדווחים ובמסגרתה נבחנו מספר היבטים הנוגעים לסיכוני סביבה, בין היתר: נאותות הגילוי האיכותי והכמותי הניתן בדוחות הכספיים ועמידתו בדרישת הדין, וכן התשתית הקיימת בתאגיד להבטחת נאותות ושלמות הגילוי בדוחות הכספיים בהתייחס לסיכוני סביבה.

הביקורת נערכה הן על בסיס ניתוח הדוחות התקופתיים של מדגם תאגידים מדווחים המשתייכים למגוון ענפי בורסה ופעילויות ("חברות המדגם"), והן באמצעות שאלונים אשר הופצו בקרב חברות המדגם אשר התייחסו למידת היערכותם של התאגידים לזיהוי וטיפול בסיכוני סביבה בשנים 2021- 2022 ונאותות הדיווח והגילוי על אודותיהם בדוחות התקופתיים.

במסגרת הביקורת נבחנו מספר היבטים הנוגעים לסיכוני סביבה, לרבות: 

• נאותות הגילוי האיכותי והכמותי הניתן בדוחות הכספיים ועמידתו בדרישת הדין;
• התשתית הקיימת בתאגיד להבטחת נאותות ושלמות הגילוי בדוחות הכספיים בהתייחס לסיכוני סביבה (לרבות, מדיניות מוסדרת בנושא, אופן הפיקוח על יישומה ומידת האפקטיביות שלה, המתודולוגיה לבחינת והערכת הסיכונים הסביבתיים אשר יש / צפויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד);
• אופן בחינת הצורך בגילוי ביחס לסיכונים אלו ועוצמתם; 
• אופן בחינת מהותיות ההשלכות של הוראות הדין על כלל ענייניו של התאגיד.

בחודש ספטמבר 2024 פרסם סגל הרשות דוח ריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא גילוי ודיווח בדבר סיכוני איכות סביבה בתאגידים מדווחים (להלן - "דוח ריכוז הממצאים").

דוח ריכוז הממצאים מפרט סוגיות מרכזיות שעלו במסגרת הביקורת, וזאת במטרה לשקף בפני התאגידים את עמדות סגל הרשות בנושא גילוי ודיווח הנוגעים לסיכוני איכות סביבה, ולתרום לשיפור התנהלותם ולטיוב הנתונים המדווחים בהתאם להוראות הדין.

ממצאי הביקורת ועמדות סגל הרשות לגביהם

1. גילוי איכותי וכמותי ודירוג סיכוני סביבה הלכה למעשה

גילוי בנוגע לסיכונים סביבתיים

סיכוני סביבה עשויים להיות בעלי השלכה מהותית על פעילותו העסקית של תאגיד, וככל שכך, הכללת מידע כמותי ואיכותי על חשיפת ולסיכונים אלו ודרך ניהולם הינה מתחייבת ורלוונטית עבור כלל המשקיעים.

מבדיקת הדוחות התקופתיים של חברות המדגם לשנת 2022 עלה, כי כ- 70% מהחברות סיפקו פירוט על סיכונים סביבתיים הרלוונטיים לפעילותן תחת הפרק "סיכונים סביבתיים  ודרכי ניהולם". 56% מתוך חברות אלו, לא דירגו את השפעת הסיכונים הללו על עסקיהן תחת פרק "דיון בגורמי סיכון". יתר החברות (כ- 30% מכלל חברות המדגם) כלל לא התייחסו לסיכונים אלו בדוחותיהן הכספיים בנימוק של היעדר רלוונטיות לפעילות החברה.

בנוסף, רוב חברות המדגם, לא ביצעו כלל תהליכי הערכה של סיכוני סביבה או כל פעילות שמטרתה בחינת הרלוונטיות של סיכונים אלו לפעילות החברה, ולפיכך יתכן כי אמירות בדבר היעדר רלוונטיות של סיכוני סביבה לפעילות החברה, משקפות את עמדת החברה הנובעת מהיכרות בלתי מספקת עם עולם סיכוני הסביבה ו/או הגישות הקיימות ביחס לאופי הסיכונים הרלוונטיים לגילוי בדוחות.

עמדת הסגל

על התאגידים המדווחים לפעול לעמידה בחובות הגילוי שנקבעו ולספק במסגרת הדוחות התקופתיים מידע על הסיכונים הסביבתיים הרלוונטיים לפעילותן, לרבות דירוג השפעת הסיכונים תחת פרק "דיון בגורמי סיכון". לשם הגשמת תכלית זו, מומלץ כי התאגידים יפעלו למיסודם של תהליכים אשר יבטיחו זיהוי מקיף של כלל סיכוני הסביבה הרלוונטיים לתאגיד, לרבות הערכה מבוססת באשר להשלכות סיכונים אלו ומידת השפעתם על התאגיד לצורך דירוגם במסגרת הדוחות.

גילוי בנוגע להשפעת האקלים על החברה

מעבר לסיכונים הגלומים בהשפעת פעילות תאגיד על סביבתו בהיבטים של שינוי האקלים, ישנם סיכונים פוטנציאליים כתוצאה משינויי אקלים על פעילות התאגיד. השפעות אלו הן רבות ומגוונות, וכוללות בין היתר: שיבושים בשרשרת האספקה, עלויות תפעול מוגברות, נזקי תשתית, מחסור במים, התמודדות עם שינויים רגולטוריים הנובעים משינויי האקלים, עלויות ביטוח, זמינות משאבים ועוד. הצורך לבחון את הסיכונים הפוטנציאליים משני צדי המתרס משקף מתודולוגיה מקובלת בעולם, המכונה "גישת המהותיות הכפולה". 

בהקשר זה יצוין כי במסגרת השאלונים, נשאלו חברות המדגם על מתן ואופן הגילוי בדוחות התקופתיים האחרונים בכל הנוגע להשפעת סיכוני אקלים, ככל שזו מהותית. 82% מהחברות ציינו כי לא ניתן גילוי על אודות השפעת סיכוני האקלים על החברה, בהיעדר רלוונטיות לפעילותן. 

נימוק זה ניתן, במספר לא מבוטל של מקרים, על ידי חברות אשר לא ביצעו הערכת סיכונים או שביצעו הערכת סיכונים אשר לא כללה התייחסות להיבט של השפעת הסביבה על פעילות החברה, כך שיתכן שביצוע הערכת סיכונים בעניין זה הייתה מביאה בחלק מהמקרים למסקנה אחרת.

עמדת הסגל 

לעמדת סגל הרשות, בבוא הנהלת החברה לדרג ולכמת את ההשפעה הפוטנציאלית של שינויי האקלים על פעילותה, עליה לפעול לקיום הליך סדור להערכת כלל ההשלכות הנובעות מהתממשות סיכוני אקלים כחלק מהליך זיהוי והערכת סיכוני סביבה.

גילוי כמותי בדוחות התקופתיים

סעיף 28(ז) לתוספת הראשונה קובע כי על תאגיד לספק פרטים בדבר עלויות סביבתיות החלות עליו, ככל שאלו מהותיות. כך נקבע, בין השאר, כי על תאגיד לציין את "הסכום הכולל של עלויות סביבתיות שנשא בהן התאגיד בכל אחת מתקופות הדיווח תוך הפרדה, ככל האפשר, בין סכומים שהוצאו לצורך מניעה או הפחתה של פגיעה בסביבה, לבין סכומים שנשא התאגיד לצורך תיקון נזקים שנגרמו לסביבה ושיקומה" וכן "עלויות סביבתיות מהותיות שבהן התאגיד צפוי לשאת תוך הפרדה, ככל האפשר, בין סכומים שהתאגיד צפוי להוציא לצורך מניעה או הפחתה של פגיעה בסביבה, לבין סכומים שהוא צפוי להוציא לצורך תיקון נזקים שנגרמו לסביבה ושיקומה; עלויות צפויות כאמור יוצגו בחלוקה לעלויות צפויות עד תום השנה שבה פורסם התשקיף, עלויות צפויות לשנה שלאחריה ועלויות צפויות לשנים שלאחר מכן" (הדגשים אינם במקור).

מבדיקת הדוחות התקופתיים של כלל חברות המדגם לשנת 2022 עולה, כי חברות מעטות בלבד נתנו ביטוי כמותי כלשהוא לעלויות הסביבתיות בהן נשאו בפועל ו/או שבהן הן צפויות לשאת. כשליש מהחברות ציינו מפורשות במסגרת הדוחות התקופתיים כי עלויות אלו אינן מהותיות ויתר החברות לא סיפקו כל ביטוי כמותי בנושא עלויות סביבתיות במסגרת הדוחות התקופתיים.

דברים אלה מקבלים משנה תוקף בחברות המדגם המשתייכות לענפי פעילות עתירי סיכון סביבתי אשר מרביתן לא סיפקו כל ביטוי בכל הנוגע לעלויות הסביבתיות בהן נשאו, וזאת על אף שרובן דירגו את סיכוני הסביבה כסיכונים מהותיים בעלי השפעה גבוהה על החברה.

עמדת הסגל 

לעמדת סגל הרשות, על הנהלת התאגיד לבחון ולעגן קריטריונים המאפשרים זיהוי וסיווג עלויות שהוצאו או כאלו העתידות להיות משולמות, כחלק מהיערכות וטיפול החברה בסיכוני סביבה. קריטריונים אלו נדרשים להיות מוטמעים, הלכה למעשה, במערכות החברה לצורך כימות העלויות שהוציא התאגיד בפועל, ואף להילקח בחשבון כחלק מבחינת העלויות הצפויות בעת הכנת הגילוי הנדרש על פי סעיף 28(ז) לתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף.

2. ניהול ופיקוח על סיכוני איכות סביבה

נדבך זה מהווה נדבך חשוב במסגרת ניהול הסיכונים הכולל של תאגיד והינו מאפשר היערכות מקדימה של התאגיד והתאמת אופן פעילותו בהתייחס לסיכוני סביבה פוטנציאליים, ומסייע בהשגת יעדיו העסקיים של התאגיד בטווח הארוך ולעמידתו בחובות הגילוי המוטלות עליו בקשר לניהול הסיכונים וסיכוני הסביבה בפרט. ניהול סיכונים אפקטיבי כולל כמה רכיבים עיקריים: זיהוי הסיכון, הערכת הסיכון, ניתוח גורמי הסיכון, ניהול הסיכון, בקרה וניטור שוטפים. בשל הייחודיות של סיכון הסביבה, היערכות התאגיד לניהול סיכונים אלו דורשת משאבים ייחודיים, ידע רב והתמחויות שונות ומגוונות כגון: אקולוגיה, הנדסה, ארגון ושיטות. דירקטוריון התאגיד נושא באחריות להתוויית מדיניות לניהול סיכונים ולפיקוח ובקרה על תהליכי ניהול סיכונים אלו.

מעורבות הדירקטוריון וההנהלה

כאשר סיכוני סביבה מהותיים לפעילות החברות ו/או בענפים עתירי סיכון סביבתי, מצופה מדירקטוריון התאגיד, לתת את דעתו על ההשפעות הנגזרות מיחסי הגומלין בין החברה ופעילותה העסקית ובין הסביבה ועל השינויים החלים בתחום הסביבתי ולהתאים את מדיניות התאגיד כך שתכלול התייחסות להתמודדות עם סיכוני סביבה, ככל שהשפעתם על התאגיד מהותית.

 כך לדוגמא, מצופה מהדירקטוריון:

• לבחון את הצורך בהגדרת יעדים סביבתיים עבור התאגיד 
• האופן בו תיבדק העמידה ביעדים שהוגדרו, 
• להתייחס לתהליכי זיהוי ומיפוי של סיכונים סביבתיים הנובעים מפעילות התאגיד ומסביבתו, 
• לוודא קיום מנגנוני עבודה לטיפול בהם וכן ממשקי תקשורת לדיווח שוטף בנושאים אלו לדרגי ההנהלה והדירקטוריון. 

בדרך זו תורם הדירקטוריון להטמעת תרבות ארגונית אשר רואה בסיכוני סביבה חלק אינטגרלי ממכלול סיכוני התאגיד, ואף מסייע בשיפור תגובתיות התאגיד לסיכונים וההזדמנויות הנובעים מתחום זה.

גיבוש מדיניות ניהול סיכוני איכות סביבה:

מניתוח מענה חברות המדגם לשאלונים עלה כי קיימת מעורבות מעטה של הדירקטוריון בכל הקשור לפיקוח על ניהול סיכוני סביבה ולדוגמה ברוב המכריע של חברות המדגם לא גובשה מדיניות בנושא ניהול סיכוני סביבה כלל, ואף לא נהלים הכוללים הנחיות רלוונטיות בהקשר הסביבתי ובמקומות מסוימים בהם נקבעו נהלים נמצא כי במקרים רבים מדובר בנהלים 'טכניים' העוסקים בטיפול באירועים פרטניים כגון שריפה ולא נהלים המתאימים להתמודדות עם סיכוני סביבה. המצב בולט לרעה בחברות המשתייכות לענפי ה- 'קלינטק' ו- 'חיפושי נפט וגז' אשר פעילותן במהות בעלת השפעה רבה על הסביבה, ולגביהן נמצא כי בחלק מהמקרים בהם גובשה 'מדיניות ניהול סיכוני סביבה', לא נקבעו במסגרתה עקרונות לניהול סיכונים אלו, שיטות להפחתתם 'יעדים סביבתיים ועוד. 

קבלת דיווחים ופיקוח שוטף: 

מפילוח מענה חברות המדגם לשאלונים עולה, כי אצל רובן המכריע דירקטוריון רלוונטית אינם מקבלים דיווחים עיתיים הנוגעים לסטטוס ניהול הסיכונים הסביבתיים בחברה, או לא מקיימים כלל דיונים בנושאים הרלוונטיים לתחום זה ,11 כאשר אצל כרבע מכלל חברות המדגם מקבלת ההנהלה הבכירה דיווחים בנושא. עוד יצוין, כי בחלק ניכר מהחברות אשר מדווחות לגורם כלשהוא, אין הדבר נעשה באופן עיתי וסדיר, אלא אד הוק. כמו כן, במספר מקרים נקבעה תדירות בלתי סבירה בנסיבות העניין למתן דיווח בנושא (אחת לשנתיים לדוגמא).

עמדת הסגל 

לעמדת הסגל, הדירקטוריון בתפקידו כאחראי על התוויית מדיניות התאגיד, הוא בעל תפקיד מרכזי ומכריע בעיצוב תרבות ניהול הסיכונים שלו לרבות סיכוני הסביבה ובהתוויית דרכי ההתמודדות עם חשיפות מסוג זה. מעורבות הדירקטוריון בנושא, חיונית להשגת יעדיו העסקיים של התאגיד בטווח הארוך ולצורך עמידת התאגיד בחובות הגילוי המוטלות עליו בנושא. 

מעורבות זו יכולה להתבטא בכמה מישורים:

• גיבוש מדיניות בנושא ניהול סיכונים סביבתיים הכוללת יעדים ועקרונות סביבתיים המנחים את פעילות החברה בניהול סיכוני סביבה. 
• תרגום מדיניות ניהול סיכוני הסביבה לנהלים אופרטיביים המסדירים, בין היתר, דרכי פעולה לצמצום פוטנציאל התממשות סיכוני סביבה ומניעתם ככל הניתן, ולהתמודדות עם התממשות בפועל של סיכונים אלו, לרבות הסדרת עקרונות הגילוי הנדרש.
• פיקוח אפקטיבי אחר הנושא הסביבתי והעלאתו באופן עיתי על סדר יום דיוני הדירקטוריון, תוך התמקדות בהבנת השלכות הסיכונים הסביבתיים על פעילות התאגיד.

זיהוי והערכת סיכוני סביבה

מניתוח מענה חברות המדגם לשאלונים בהתייחס לזיהוי והערכת סיכוני סביבה, עלו הממצאים הבאים:

ביצוע הערכת סיכוני סביבה: 

תהליך הערכת סיכונים נועד לאתר ולדרג את מכלול הסיכונים הפוטנציאליים העומדים בפני התאגיד ונובעים מתחום עיסוקו, תהליכי העבודה בו ומהסביבה בה הוא פועל לצורך עמידת התאגיד בחובות הגילוי המוטלות עליו בנדון. דירוג הסיכונים מבוצע על בסיס הערכת רמת החשיפה השיורית לאחר התחשבות בבקרות הקיימות ובמידת יעילותן.

סיכוני סביבה נתפסים לעיתים רבות כבלתי רלוונטיים לתאגיד מסיבות שונות, החל מסבירות נמוכה להתממשותם, היעדר ידע ביחס למגמות האסדרה בתחום וקושי בכימות ההשלכות הפוטנציאליות על התאגיד, ומשכך ישנה חשיבות בביצוע הערכת סיכונים לצורך זיהוי מקיף ושיטתי של מכלול הסיכונים הסביבתיים הרלוונטיים לתאגיד, תוך יישום גישת המהותיות הכפולה. תקנים מקובלים בתחום ניהול סביבתי, כדוגמת תקן ISO 14001 הכולל הנחיות פרקטיות לזיהוי, בקרה וניטור של ההיבטים הסביבתיים בארגון, יכולים לסייע בידי התאגיד לגבש תהליך של הערכת סיכוני סביבה וטיפול בהם על פי מתודולוגיה סדורה.

מניתוח מענה חברות המדגם לשאלונים ומבדיקות פרטניות שנערכו בהקשר זה, עולה כי רובן המכריע של החברות כלל לא ביצעו הערכת סיכוני סביבה, כאשר לא מעט מחברות אלו משתייכות לענפי פעילות עתירי סיכון סביבתי. מעבר לכך, רק בכ-45% מהחברות אשר דירגו את סיכוני הסביבה הרלוונטיים להן כבעלי השפעה גבוהה, בוצעה הערכה מוסדרת של סיכוני סביבה. 

חלק מחברות המדגם התייחסו במענה לשאלון לבדיקות / בקרות פרטניות שבוצעו על ידן ונועדו לוודא ציות להוראות רגולטוריות / הנחיות בנושא איכות סביבה (דוגמת הערכת סיכוני קרינה באתרי החברה, היערכות למבדק ISO 14001, הערכת סיכוני בטיחות, בחינת עמידה במגבלות המשרד להגנת הסביבה בנוגע לרמת חשיפה מרבית לתדרי הרדיו (סלולר) וכדומה), כאל הערכת סיכוני סביבה מקיפה. בפועל, על אף שבקרות אלה עשויות לסייע בהפחתת סיכוני סביבה, הן אינן עולות כדי הערכת סיכונים מקיפה, שכן ייעודן הינו מענה לסיכונים ספציפיים שהוסדרו במסגרת רגולציה / הנחיות עבודה, ומשכך הן אינן מתייחסות לכלל סיכוני הסביבה שהחברה ניצבת בפניהם הנובעים, בין היתר, מאופי ודרכי פעילותה הייחודיים.

מתודולוגיית הערכת סיכוני סביבה ותדירותה:

מניתוח מענה חברות המדגם לשאלונים בהתייחס למתודולוגיית סקרי סיכוני סביבה, אותרו הממצאים הבאים:

• היעדר שימוש במתודולוגיה מקובלת - חלק מסקרי הסיכונים שבוצעו לא נערכו על בסיס הכוללת לרוב התייחסות לעוצמת הסיכון השורשי, אפקטיביות מתודולוגיה מקובלת הבקרות ודירוג הסיכון השיורי וכדומה, באופן שספק אם היו די כלים בידי מקבלי ההחלטות לקבוע את מהותיות סיכוני הסביבה לחברה ואת עוצמתם
• מכלול סיכוני הסביבה הפוטנציאליים - חלק מהסקרים כללו התייחסות רק לסיכון של אי עמידה בהוראות הדין הסביבתי ולפגיעה במוניטין החברה, אך לא הקיפו את מכלול סיכוני הסביבה הפוטנציאליים לחברה.
• היעדר יישום גישת המהותיות הכפולה - לרוב נבחנה במסגרת הסקרים ההשפעה הפוטנציאלית של פעילות החברה על הסביבה, אך לא נכללה התייחסות להשפעות הפוטנציאליות של הסביבה על החברה ופעילותה (היינו סיכונים עסקיים המהווים תולדה של הסביבה החיצונית לחברה ובפרט שינויי אקלים).
• תדירות הערכת הסיכונים - במספר מקרים לא נקבעה תדירות ברורה לביצוע הערכת סיכוני סביבה. במקרים אחרים עלה הפער בין מועדי הערכות סיכוני הסביבה על 10 שנים שאינה סבירה בהתחשב בשינויים התכופים בתחום.

דיון בממצאי הערכת הסיכונים והטיפול בהם:

ב-62% מהחברות בהן בוצעה הערכת סיכוני סביבה בשלוש השנים האחרונות, תוצאות הערכת הסיכונים והשלכותיה לא הוצגו בפני הדירקטוריון או ועדה רלוונטית מטעמו, היבט המעיד על מעורבות בלתי מספקת של אורגנים אלו . יצוין כי בחלק מהמקרים הוצגה הערכת הסיכונים להנהלת הארגון או למנכ"ל החברה.

 בכל הקשור לטיפול בפערים שאותרו, נמצא כי במרבית החברות אשר ביצעו הערכת סיכונים, נקבעו יעדים לתיקון הליקויים וליישום ההמלצות אך בכ- 75% מחברות אלו הטיפול בפערים טרם הושלם נכון למועד עריכת הביקורת.

עמדת הסגל 

סגל הרשות רואה בהערכת סיכונים סביבתיים כלי חיוני להבנת ההשפעות הסביבתיות הפוטנציאליות החלות על התאגיד. הערכה זו מאפשרת זיהוי היבטים ומפגעים סביבתיים הרלוונטיים לחברה, כימות ההסתברות להתממשות הסיכונים והשלכותיהם, איתור פערים בעמידת התאגיד ברגולציה ובתקנות סביבתיות, שיפור תהליכי העבודה, עמידת התאגיד בחובות הגילוי המוטלות עליו בעניינים אלו ועוד. מומלץ כי הערכת הסיכונים תבוצע על בסיס מתודולוגיה מקובלת ובתדירות ההולמת את מורכבות התהליכים ורמות הסיכון בתאגיד, וכי תוצאותיה והשלכותיה יובאו לידיעתו ואישורו של הדירקטוריון כחלק מתפקידו הפיקוחי. כמו כן, מומלץ כי ההערכה תקיף את מכלול סיכוני הסביבה הפוטנציאליים הנובעים מתהליכי העבודה ומאופי הפעילות על פי גישת המהותיות הכפולה, ואף תכלול תכנית לצמצום חשיפות שאותרו במסגרתה.

על הנהלת החברה לקיים פיקוח אפקטיבי להבטחת נאותות ושלמות העמידה ביעדים ולעדכן את דירקטוריון החברה בנושא.

בחברות בהן הסיכונים הסביבתיים מהותיים לפעילותן, מומלץ לשקול יישומו של אחד מהתקנים המקובלים בתחום ניהול הסביבה שכן, לדעת סגל הרשות יש בכך לסייע באופן ניהול הסיכונים הלכה למעשה, באמצעות עיגון מסגרת מתודולוגית לטיפול בהיבטים סביבתיים.

קביעת תכנית עבודה בנושא ניהול סיכוני סביבה ופיקוח אחר יישומה

תכנית עבודה בנושא ניהול סיכוני סביבה מהווה למעשה נגזרת של הליך הערכת הסיכונים ונועדה לקבוע דרכי טיפול הלכה למעשה בסיכונים השונים, ולמזער ככל הניתן את התממשותם ו/או את השלכותיהם על התאגיד. תכנית העבודה נקבעת על בסיס דירוג הסיכונים, מתעדפת את אופן וזמני הטיפול בכל אחד מן הסיכונים שזוהו, ומגדירה את זהות הגורמים האחראים לטיפול בהם בפועל. 

מניתוח מענה חברות המדגם לשאלונים עולה, כי בכ- 28% מהחברות בהן בוצעה הערכת סיכוני סביבה לא נקבעו יעדים, פעולות ולוחות זמנים להתמודדות החברה עם סיכונים סביבתיים. בחברות בהן נקבעה תכנית עבודה, היא אושרה ואף יושמה בפועל בדרך כלל על ידי ההנהלה, ללא מעורבות ו/או עדכון של דירקטוריון החברה.

עמדת הסגל 

לעמדת סגל הרשות, מומלץ כי הנהלת החברה תפעל להגדרת תכנית עבודה בתחום ניהול סיכוני סביבה, מקום בו זיהתה החברה סיכונים אלו כרלוונטיים לפעילותה. ראוי כי תכנית זו תיגזר ממדיניות ניהול סיכוני הסביבה שגובשה על ידי הדירקטוריון ומהערכת סיכוני סביבה, ותקבע דרכי פעולה להתמודדות החברה עם סיכונים סביבתיים הן במישור של צמצום ההסתברות להתממשותם והן במישור של מזעור ההשלכות הנובעות מהם. יודגש כי מקום בו סיכוני הסביבה מהותיים לחברה, מומלץ כי הדירקטוריון יאשר את תכנית העבודה ואף יעודכן באופן יישומה בפועל.

מתודולוגיית קביעת מהותיות סיכוני סביבה ואופן יישומה

בבחינת מהותיות סיכוני הסביבה לפעילותו, יילקחו בדרך כלל בחשבון שורה של גורמים ובין היתר: הסתברות להתממשות הסיכון, אפקטיביות יכולתו למנוע / לצמצם את החשיפה לסיכון, היבטי פעילות היוצרים סיכונים מהותיים בתחום זה, עלויות והשלכות פוטנציאליות של סיכונים אלו, היסטוריית אירועים והתממשות סיכונים סביבתיים בתאגיד או בתאגידים דומים בענף, היבטי מוניטין ועוד. במסגרת הביקורת נבחנה המתודולוגיה אשר אומצה על ידי חברות המדגם לצורך קביעת מהותיות סיכוני הסביבה, והאופן בו יושמה הלכה למעשה.

 מניתוח מענה החברות לשאלונים עולה, כי מרבית החברות אשר דירגו בדוחות התקופתיים את סיכוני הסביבה כסיכון מהותי בעל השפעה גבוהה או בינונית, ביססו את דירוג המהותיות על הערכות הנהלה או גורמים פנימיים אחרים (דוגמת מבקר פנימי), על אף שבחלק ניכר מהמקרים נערכה בחברות אלו הערכה סדורה של סיכוני סביבה שנועדה, בין היתר, לסייע לחברה בהערכת מהותיות סיכוני הסביבה ופוטנציאל ההשפעה של סיכונים אלו עליה. רק כרבע מהחברות אשר ביצעו הערכה של סיכוני איכות סביבה הסתייעו בה ככלי להערכת מהותיות הסיכון לצורך מתן גילוי במסגרת הדיווח התקופתי.

עמדת הסגל 

כאמור לעיל, סגל הרשות רואה ביישום תהליך הערכת סיכונים סדור המתבסס על מתודולוגיה מקובלת (דוגמת סקר סיכונים) כלי חשוב להבטחת נאותות הזיהוי, הגילוי ודירוג כלל גורמי הסיכון הרלוונטיים לחברה במסגרת דוחותיה התקופתיים. מומלץ כי תוצרי תהליך זה יהוו בסיס לדיון בדירקטוריון בנוגע לגורמי הסיכון הסביבתיים הרלוונטיים לחברה, מהותיות סיכונים אלו ונחיצות הגילוי על אודותיהם במסגרת הדוחות התקופתיים של התאגיד, כנדרש על פי דין.

לקישור לדוח ריכוז הממצאים באתר רשות לניירות ערך לחץ/י כאן.

יובהר כי האמור לעיל מהווה תמצית בלבד של דוח ריכוז הממצאים, אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של האמור במסגרתו.