פניות מקדמיות של רשות ני"ע בנושא שינוי מדיניות חשבונאית בנושא היוון עלויות אשראי

פניות מקדמיות של רשות ני"ע בנושא שינוי מדיניות חשבונאית בנושא היוון עלויות אשראי

ביום 14 באוקטובר 2024, מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") פרסמה שתי פניות מקדמיות שעניינן שינוי מדיניות חשבונאית בנושא היוון עלויות אשראי.

להלן סקירה תמציתית של עיקרי הפניות המקדמיות:

פנייה מקדמית בנושא שינוי מדיניות חשבונאית בקשר עם היוון עלויות אשראי כללי שמקורן באשראי של החברה, לנכסים כשירים המוחזקים על ידי חברות בת של החברה.

רקע עובדתי תמציתי 

החברה הפונה עוסקת בעצמה ובאמצעות תאגידים המוחזקים על ידה במישרין ובעקיפין (להלן "הקבוצה  ("בייזום, פיתוח, תכנון, רישוי, ניהול הליכי מימון, הקמה, ניהול, הפעלה ותחזוקה של מערכות לייצור חשמל ממקורות אנרגיה מתחדשת, בדגש על תחום האנרגיה הפוטו - וולטאית בישראל ובאירופה.

פעילות הקבוצה כוללת רכישת פרויקטים בשלבי ייזום ראשוניים, ביצוע פעולות פיתוח עד לשלב הRTB- והקמה של הפרויקטים עד הבאתם למצב בו הם מוכנים להפעלה. פעילות זו ממומנת בחלקה באמצעות הלוואות ייעודיות מתאגידים מלווים חיצוניים שנוטלות חברות הפרויקט באופן עצמאי וחלקה באמצעות הלוואות בעלים ו/או השקעות הוניות שמעמידה החברה לחברות הפרויקט.

מקורות המימון של החברה, לצורך העמדת הלוואות בעלים לחברות הפרויקט, הם בעיקר תמורת הנפקת האג"ח וגיוסי הון של החברה.

בהיעדר הנחיה מפורשת לעניין היוון עלויות אשראי כללי ברמת קבוצת חברות, פיתחה החברה מדיניות חשבונאית, לפיה, החברה מהוונת לפרויקטים של אנרגיה מתחדשת (העונים להגדרת נכס כשיר) המוחזקים באמצעות חברות בת, רק עלויות אשראי ספציפי בגין הלוואות שנטלו חברות הפרויקט באופן עצמאי, ואילו עלויות אשראי כללי אשר מקורן באשראי שנטלה החברה כחברת האם הוכרו כהוצאות מימון בדוח רווח והפסד המאוחד של החברה.

הסוגיה החשבונאית

האם בהתבסס על הנסיבות המפורטות בפנייה המקדמית, רשאית החברה לשנות את מדיניותה החשבונאית באופן שבו תהוון בדוחות הכספיים המאוחדים שלה גם עלויות אשראי כללי אשר מקורן באשראי שנטלה החברה כחברת האם, לנכסים כשירים המוחזקים באמצעות חברות בת, וזאת למפרע, בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 8, מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות (IAS 8, להלן - "התקן") ?  

עמדת החברה בתמצית

לעמדת החברה, ניתן לבצע שינוי יזום במדיניות החשבונאית שיושמה על ידה כך שגם עלויות אשראי כללי אשר מקורן באשראי שנטלה החברה כחברת האם יהוונו לנכסים כשירים המוחזקים באמצעות חברות בת, וזאת בהתבסס על הנימוקים המוצגים להלן.

בהתאם להוראות 8 IAS בהיעדר תקן דיווח כספי בינלאומי החל באופן ספציפי, ישות נדרשת להפעיל שיקול דעת בפיתוח וביישום מדיניות חשבונאית. 

תקן חשבונאות בינלאומי 23, עלויות אשראי (IAS 23) אשר מגדיר באופן ספציפי את הטיפול החשבונאי בהיוון עלויות אשראי, אינו מגדיר באופן מפורש באילו נסיבות יש להוון עלויות אשראי כללי אשר מקורן באשראי שנטלה חברה כחברת האם לנכסים כשירים המוחזקים באמצעות חברות בת, ובאילו נסיבות אין להוון עלויות אלה, מה שלעמדת החברה, מותיר מקום לשיקול דעת תוך התייחסות לנסיבות הספציפיות. 

בהתאם לכך, עובר למועד הפנייה בחרה החברה ליישם מדיניות חשבונאית של היוון עלויות אשראי על בסיס המבנה והצורה המשפטית של האחזקות בקבוצה והתנאים המשפטיים של האשראי, ומשכך היא לא היוונה עלויות אשראי כללי אשר מקורן באשראי שנטלה החברה כחברת האם, לנכסים כשירים המוחזקים באמצעות חברות בת. 

עם זאת, על מנת להציג מידע שימושי יותר לקוראי הדוחות אשר ניתן להשוותו עם מידע דומה לגבי חברות אחרות בענף הפעילות של החברה, מבקשת החברה ליישם מדיניות חשבונאית חדשה לפיה יהוונו עלויות אשראי כללי אשר מקורן באשראי שנטלה החברה כחברת האם, לנכסים כשירים המוחזקים באמצעות חברות בת.

לעמדת החברה, המדיניות החשבונאית החדשה תשקף בצורה נאמנה את האופן בו הקבוצה מממנת את הקמת הפרויקטים, שכן האשראי שנוטלת החברה משמש את החברה, בין היתר, להזרמת כספים לחברות הבת לשם הקמת נכסים כשירים.

עמדת סגל הרשות

בהתאם לעיקרון העל של התקן יש להוון עלויות אשראי רק אם הן ניתנות לייחוס במישרין, לרכישה, הקמה או לייצור של נכס כשיר. עיקרון זה בא לידי ביטוי במסגרת סעיף 11 לתקן ,המתייחס למורכבות הקיימת ולשיקול הדעת המשמעותי שיש להפעיל במסגרת בחינת עלויות האשראי בהתאם לעיקרון זה, וכי על החברה לתת את מלוא תשומת הלב והפעלת שיקול הדעת בבואה להוון עלויות אשראי לנכס ספציפי.

סגל הרשות קיבל את עמדת החברה לפיה יש ליישם שיקול דעת באילו נסיבות יש להוון עלויות אשראי כללי אשר מקורן באשראי שנטלה החברה כחברת האם לנכסים כשירים המוחזקים באמצעות חברות בת, אך לעמדת סגל הרשות, הפעלת שיקול הדעת אינה שקולה לבחירת מדיניות חשבונאית. כלומר, אין מדובר במקרה בו החברה יכולה לבחור בהתאם לשיקולים שונים מהי המדיניות החשבונאית העדיפה עליה, אלא על החברה לבחון את נסיבות המקרה ולהפעיל שיקול דעת כדי לקבוע אם עלויות האשראי מתייחסות במישרין לנכס כשיר.

בעת הפעלת שיקול הדעת, ובהתאם להוראות סעיף 10 לתקן, על החברה לבחון האם אילולא ההוצאה שהוציאה על הנכס הכשיר, היו נמנעות עלויות האשראי הכלליות שאותן מבקשת היא להוון. רק אם התשובה לשאלה זו חיובית, אזי מדובר בעלויות אשראי המיוחסות במישרין להקמת הנכס.

בהתאם, לעמדת סגל הרשות וכפי שמובן מהוראות התקן, קיימת מדיניות חשבונאית אחת בלבד בהתאם לתקן, המחייבת הפעלת שיקול דעת בעת זיהוי עלויות האשראי אשר היו נמנעות אילולא הקמת הנכס הכשיר.

במקרה דנן, מחד, סגל הרשות לא התערב בשיקול הדעת של החברה לפיו, בנסיבות המקרה שלה, הטיפול החשבונאי הנאות הינו היוון עלויות אשראי כללי אשר מקורן באשראי שנטלה החברה כחברת האם לנכסים כשירים המוחזקים באמצעות חברות בת. 

מאידך, בהינתן כי מדובר בשאלת שיקול דעת ובהיעדר אפשרות לבחירת מדיניות חשבונאית כאמור לעיל, הרי שבהתאם למסקנת החברה, שיקול הדעת שהופעל בעבר על ידי החברה היה שגוי ומלכתחילה היה עליה להוון עלויות אשראי כללי אשר מקורן באשראי שנטלה החברה כחברת האם לנכסים כשירים המוחזקים באמצעות חברות בת. 

לפיכך, לעמדת סגל הרשות, בהתאם לשיקול הדעת העדכני של החברה, יש לתקן את הנתונים המוצגים בדוחות הכספיים בדרך של תיקון טעות.

לקישור לפנייה המקדמית לחץ/י כאן.

לקישור לתשובת הסגל לחץ/י כאן.

פנייה מקדמית בנושא שינוי מדיניות חשבונאית בקשר עם היוון עלויות אשראי כללי שמקורן אשראי ספציפי לנכסים כשירים

רקע עובדתי תמציתי

החברה הפונה הינה קרן להשקעות במקרקעין אשר פועלת בתחום הנדל"ן המניב בישראל. החל ממועד הקמתה, החברה רוכשת פרויקטים הכוללים יחידות דיור למגורים שאותן היא מייעדת להשכרה. רכישת הפרויקטים עשויה להיעשות בשלבים שונים של הקמת הפרויקטים שבהם כלולות יחידות הדיור המיועדות להשכרה. לחברה אין חברות מוחזקות ורכישת הפרויקטים מתבצעת במישרין על ידי החברה. עם זאת, על אף שהפרויקטים נרכשים על ידי החברה, אין קשר עסקי בין הפרויקטים וניהול הפרויקטים הוא ברמת כל פרויקט בנפרד.

המודל העסקי של החברה קובע כי מימון רכישת נכסי הנדל"ן המניב (הפרויקטים) מתבצע באמצעות השקעת הון עצמי בשיעור של כ- 30% מההשקעה, שמקורו בקריאות כספים מבעלי מניות החברה, ו-70% נוספים באמצעות גיוס חוב מגופים פיננסיים. בהתאם למודל העסקי ובכפוף להתניות של הגורמים המממנים, כל פרויקט מנוהל בנפרד ומהווה מעין "פרויקט סגור", כאשר הקריאות לכסף וגיוס החוב נעשות בגין כל פרויקט בנפרד ובאופן מזוהה וספציפי.

בהתאם למודל העסקי של החברה, כל האשראי שנוטלת החברה הינו אשראי ספציפי אשר שימש לרכישת פרויקט ספציפי, לפיכך בהתאם למדיניות החשבונאית של החברה ובהתאם לעקרונות תקני הIFRS- החברה מהוונת עלויות אשראי ספציפי הקשורות לרכישה של נדל"ן להשקעה לנכס 'מקדמות על חשבון נדל"ן להשקעה'.

בחודש ספטמבר 2023 הושלמה רכישה של אחד הפרויקטים של החברה, וכפועל יוצא, המקדמות ששימשו לרכישת הפרויקט סווגו לנכס נדל"ן להשקעה, והאשראי הספציפי שנלקח בעבור רכישתו נותר בעינו. עם השלמת רכישת הפרויקט נוצר לראשונה מצב בו התקיים אשראי ספציפי בגין נכס כשיר אשר רכישתו הושלמה. לפיכך, ובהתאם להוראות סעיף 14 לתקן חשבונאות בינלאומי 23, עלויות אשראי (IAS 23, להלן - "התקן"), החברה החלה ביישום מדיניות חשבונאית לפיה, כאשר רכישה או הקמה של פרויקט אשר ענה להגדרת נכס כשיר הושלמה, האשראי הספציפי שיוחס לרכישתו ייחשב כחלק מהאשראי הכללי בחברה ועלויות בגינו החל מאותו מועד יהוונו לעלות נכסים כשירים אחרים הקיימים בחברה.

הסוגיה החשבונאית

האם בהתבסס על הנסיבות המפורטות בפנייה המקדמית, יכולה החברה לבצע שינוי יזום במדיניות החשבונאית שיושמה על ידה כך, שעלויות בגין אשראי ספציפי ששימש לרכישת נכס מניב שחדל להוות נכס כשיר, יזקפו ישירות לרווח והפסד, חלף התייחסות לאשראי זה כאשראי כללי אשר יהוון לנכסים כשירים אחרים בחברה, וזאת למפרע בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 8, מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות (IAS 8)?

עמדת החברה בתמצית

לעמדת החברה, ניתן לבצע שינוי יזום במדיניות החשבונאית שיושמה על ידה כך שעלויות בגין אשראי ספציפי ששימש לרכישת נכס מניב, שחדל להוות נכס כשיר, ייזקפו ישירות לרווח והפסד חלף התייחסות לאשראי זה כאשראי כללי אשר יהוון לנכסים כשירים אחרים הקיימים בחברה וזאת בהתבסס על הנימוקים המוצגים להלן.

לעמדת החברה, העיקרון הבסיסי ב-IAS 23  עוד בטרם ההבחנה האם מדובר באשראי ספציפי או כללי, הוא לזהות האם קיים קשר ישיר בין עלויות האשראי לבין הקמת הנכס הכשיר ורק אם קשר כזה מתקיים אזי מדובר בעלויות אשר ראויות להיוון לנכס כשיר. כפי שצוין ברקע העובדתי, לחברה אין חברות המוחזקות על ידה ורכישת הפרויקטים מתבצעת במישרין על ידי החברה. עם זאת, אין קשר עסקי בין הפרויקטים וניהולם נעשה ברמת כל פרויקט בנפרד.

מאחר ובחברה כל אשראי נלקח בעבור פרויקט מזוהה וספציפי, אזי במקרה הנדון לא קיים קשר ישיר בין האשראי הכללי לבין הנכסים הכשירים האחרים הקיימים בחברה. מכאן, היות והאשראי הכללי בחברה מקורו באשראי ספציפי שהפך להיות כללי עם השלמת הקמת הנכס הכשיר בגינו הוא נלקח, ולא קיים קשר ישיר בין האשראי הכללי לבין הקמת נכס כשיר אחר, הרי שעלויות האשראי הכללי בחברה היו מתהוות בכל מקרה גם אם הקמת הנכסים הכשירים האחרים לא הייתה מבוצעת שכן מלכתחילה מדובר באשראי שנלקח בעבור הקמה של נכס כשיר ספציפי ומזוהה ולא ניתן להשתמש בו עבור נכסים כשירים אחרים. 

לעמדת החברה, IAS 23 אשר מגדיר באופן ספציפי את הטיפול החשבונאי בהיוון עלויות אשראי, לוקה בחוסר בהירות באשר לאופן הטיפול החשבונאי באשראי כללי שלא קשור במישרין להקמת נכס כשיר אשר לא ניתן להשתמש בו עבור נכסים כשירים אחרים של החברה. במקרה של החברה, הן המדיניות החשבונאית הקיימת והן המדיניות החשבונאית החדשה מבוססות וטעונות שיקול דעת שהפעילה החברה. 

המדיניות החשבונאית הקיימת, פותחה בהתחשב בפרקטיקה הרווחת והמקובלת תוך יישום הוראות סעיף 14 ל- IAS 23, כלשונן. המדיניות החשבונאית החדשה נבחרה על ידי החברה, במטרה להתמודד עם העיוות שנוצר בדוחותיה הכספיים בהגיעה להשלמת הקמת הנכסים הכשירים לראשונה ולעמדת החברה גם מדיניות זו מבוססת על יישום עקרונות IAS 23.

עמדת סגל הרשות

בהתאם לעיקרון העל בתקן IAS 23, יש להוון עלויות אשראי רק אם הן ניתנות לייחוס במישרין, לרכישה,  להקמה או לייצור של נכס כשיר. עיקרון זה בא לידי ביטוי במסגרת סעיף 11 לתקן המתייחס למורכבות הקיימת ולשיקול הדעת המשמעותי שיש להפעיל במסגרת בחינת עלויות האשראי בהתאם לעיקרון זה, וכי על החברה לתת את מלוא תשומת הלב והפעלת שיקול הדעת בבואה להוון עלויות אשראי לנכס ספציפי.

סגל הרשות אינו מקבל את טענת החברה לפיה 23 IAS לוקה בחוסר בהירות באשר לאופן הטיפול החשבונאי באשראי כללי. לעמדת סגל הרשות, הוראות סעיף 14 לתקן עולות בקנה אחד עם יתר הסעיפים ואינן מצדיקות החרגה מעיקרון העל של התקן כמצוין לעיל. לעמדת סגל הרשות, סעיף 14 מפרט את שיטת חישוב עלויות האשראי הכשירות להיוון ואינו מסייג את עיקרון העל המפורט בסעיפים הקודמים. לכן, עלויות שהתהוו בגין אשראי שאינו קשור במישרין להקמת נכס כשיר ספציפי אינן כשירות להיוון.

בעת הפעלת שיקול הדעת, ובהתאם להוראות סעיף 10, על החברה לבחון האם אילולא ההוצאה שהוציאה על הנכס הכשיר, היו נמנעות עלויות האשראי הכלליות שאותן מבקשת היא להוון. רק אם התשובה לשאלה זו חיובית, אזי מדובר בעלויות אשראי המיוחסות במישרין להקמת הנכס.

בהתאם, לעמדת סגל הרשות וכפי שמובן מהוראות התקן, לא קיימת אי בהירות בתקן בנוגע להיוון עלויות אשראי שאינן ספציפיות ולפיכך אין מקום להתייחס לשינוי שאותו מבצעת החברה כשינוי מדיניות חשבונאית. לעמדת הסגל, כאמור לעיל, קיימת מדיניות חשבונאית אחת בלבד בהתאם לתקן המחייבת הפעלת שיקול דעת בעת זיהוי עלויות האשראי אשר היו נמנעות אילולא הקמת הנכס הכשיר.

במקרה דנן, סגל הרשות לא התערב בשיקול הדעת של החברה לפיו, בנסיבות המקרה הייחודיות שלה, עלויות האשראי הספציפיות שהתהוו במימון רכישת נכס כשיר מסוים, בכל שלב, אינן ניתנות לייחוס לרכישת נכסים כשירים אחרים. זאת בין היתר בשל העובדה, כי לעמדת החברה לא ניתן היה באופן מעשי להשתמש בסכום שהושקע באחד מהפרויקטים של החברה לצורך פירעון אשראי שנלקח עבור פרויקטים אחרים של החברה.

יחד עם זאת, בהינתן כי מדובר בשאלת שיקול דעת ובהיעדר אפשרות לבחירת מדיניות חשבונאית כאמור לעיל, הרי שבהתאם למסקנת החברה, שיקול הדעת שהופעל בעבר היה שגוי ומלכתחילה לא ניתן היה להוון עלויות אשראי ספציפיות כעלויות לא ספציפיות לנכסים כשירים אחרים. 

לפיכך, לעמדת סגל הרשות, בהתאם לשיקול הדעת העדכני של החברה, יש לתקן את הנתונים המוצגים בדוחות הכספיים בדרך של תיקון טעות.

לקישור לפנייה המקדמית האמורה לחץ/י כאן.

לקישור לתשובת הסגל לחץ/י כאן.

יובהר כי האמור לעיל מהווה תמצית בלבד של הפניות המקדמיות, אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של האמור במסגרתן.