החלטות אכיפה חשבונאיות

במהלך חודש אפריל 2025 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") שתי החלטות אכיפה חשבונאיות בנושאים כדלקמן:

• החלטת אכיפה 25-1 - אופן הטיפול בהפסד משינוי בשיעור ההחזקה בחברה כלולה
• החלטת אכיפה 25-2 - סיווג תזרימי מזומנים מרכישה ומכירה של ניירות ערך המוחזקים למסחר
   

להלן תיאור תמציתי של עיקריהן:

החלטת אכיפה 25-1 - אופן הטיפול בהפסד משינוי בשיעור ההחזקה בחברה כלולה

החלטת האכיפה מבהירה כי  בעת ירידה בשיעור החזקה בחברה כלולה, יש להכיר ברווח או הפסד על פי תחשיב הפער שבין חלק החברה בחברה הכלולה לפני השקעת משקיע וחלק החברה לאחר מכן. ככל ומתהווה הפסד בתחשיב הוא אינו מטופל כהפסד מירידת ערך, ולכן לא ניתן לבטל אותו בתקופות דיווח עוקבות.

תיאור המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם

חברה הפועלת בתחום הנדל"ן היזמי והמניב בארה"ב מחזיקה בחברה כלולה אשר בבעלותה מספר נכסים (פרויקט יזמי אחד ומספר נכסים מניבים). 

החברה הכלולה התקשרה בהסכם השקעה עם משקיע הון בכיר שהשקיע בה בתמורה לזכויות לחלק מרווחי הנכסים המניבים לפי מפל רווחים שנקבע. כתוצאה מהשקעתו הכירה החברה בהפסד מדילול ("ההפסד מדילול") אשר חושב בהתבסס על ההפרש שבין חלק החברה בחברה הכלולה לפני השקעת משקיע ההון הבכיר וחלק החברה לאחר מכן. 

החברה חישבה את חלקה בכלולה בהתאם לשיטת הפירוק התיאורטי (HLBV) לפיה חלק  החברה בהון החברה הכלולה מחושב תחת הנחת מימוש תיאורטית של הנכסים ופירעון ההתחייבויות לתאריך העסקה. בתקופות עוקבות החברה ביטלה את ההפסד מדילול על פני זמן, בהתאם לקצב מכירת הדירות בפרויקט היזמי.

 החברה טענה כי ההפסד מדילול מהווה הלכה למעשה הפרשה לירידת ערך של החברה הכלולה, אשר נובעת מכך שחלה ירידה בשווי ההוגן של הדירות בפרויקט היזמי באותה עת, אגב משבר הקורונה. החברה טענה כי היפוך ההפרשה בתקופות עוקבות מבוסס על כך שדירות בפרויקט היזמי נמכרו בפועל ועל כן יש לבטל את אותה הפרשה בקצב מכירת הדירות.

החלטת סגל הרשות

סגל הרשות לא קיבל את הטיפול החשבונאי של החברה בקשר עם "היפוך" ההפסד מדילול. ככלל, החברה טיפלה בהשפעות הדילול בהתאם לפרקטיקה המקובלת בישראל, לפיה בעת ירידה בשיעור החזקה בחברה כלולה, יש להכיר ברווח או הפסד על פי תחשיב הפער שבין חלק החברה בחברה הכלולה לפני השקעת משקיע וחלק החברה לאחר מכן. הפסד כאמור אינו הפסד מירידת ערך, ולכן בניגוד לטיפול החשבונאי שננקט בתקופות עוקבות, לא ניתן להתייחס להפסד זה כהפסד מירידת ערך ולבטל אותו. 

כאשר רלוונטי, יש לבצע בנפרד בחינת ירידת הערך של ההשקעה בחברה כלולה בכללותה ואם הוכר הפסד מירידת ערך כתוצאה מבחינה כאמור, בתקופות עוקבות ניתן להכיר בעליית ערך אם יש סממנים לעליית ערך וסכום בר ההשבה של הכלולה גבוה מערכה בספרים.

הבסיס להחלטת סגל הרשות 

תקן חשבונאות בינלאומי 28, השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות (IAS 28), אינו מפרט אודות הטיפול החשבונאי בהשקעה בחברה כלולה במקרה של דילול. בפרקטיקה, ההשפעה של הקטנת הזכויות בהון החברה הכלולה מסווגת לרווח והפסד על מנת להתאים את יתרת ההשקעה לזכויות הנוכחיות בחברה הכלולה, לאחר הדילול. מדובר ברווח או הפסד חד פעמי במהותו, כאשר המדידה העוקבת של ההשקעה בחברה כלולה ממשיכה לפי הנהלים ליישום שיטת השווי המאזני ובמקרים הרלוונטיים תוך הכרה בירידת ערך וביטולה. אין בסיס בתקן או בפרקטיקה המקובלת לגישה לפיה ניתן לבטל בשלב מאוחר יותר את ההפסד מדילול על בסיס הכללים לביטול הפסד מירידת ערך.

תיאור התיקון 

החברה קיבלה את עמדת סגל הרשות ותיקנה את דוחותיה הכספיים לתקופות הרלוונטיות בדרך של תיקון טעות מהותית.

כמו כן, אגב הדיונים עם סגל הרשות החברה בחנה מחדש את ההסכם עם המשקיע ולאור מאפייני ההסכם שינתה את שיטת החישוב באופן שבו חלף הנחת פירוק תיאורטי למועד העסקה, חישוב חלקה בחברה הכלולה התבצע תחת הנחה שהפירוק התיאורטי יתרחש בשנת 2029 , לאור זכויותיו של המשקיע לדרוש מכירת הנכסים המניבים לאחר שמונה שנים ממועד השקעתו. התיקון כלל שינויים בתחשיב סכום ההפסד מדילול, תוך פריסת התשואה האפקטיבית של המשקיע על פני זמן, הכרה בירידת ערך של ההשקעה בכלולה בנפרד מההפסד מדילול ובשנה העוקבת הוכרה עליית ערך של ההשקעה בכלולה בהתאם לסכום בר ההשבה של ההשקעה בעקבות סממנים לעליית ערך.

לקישור להחלטת אכיפה חשבונאית 25-1 בפורמט PDF לחץ/י כאן. [ 123 kb ]

החלטת אכיפה 25-2 - סיווג תזרימי מזומנים מרכישה ומכירה של ניירות ערך המוחזקים למסחר

החלטת האכיפה מבהירה כי  רכישות ומכירות של ניירות ערך שסווגו כ- "מוחזקים למסחר" בהתאם להוראות IFRS 9 בישות אשר מסחר בניירות ערך אינו מהווה פעילות עסקית עיקרית שלה, יוצגו במסגרת תזרים המזומנים מפעילות השקעה. 

תיאור המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם

לשותפות העוסקת בתחום הגז והנפט, השקעות בניירות ערך (מניות ואגרות חוב) שסווגו כ- "מוחזקים למסחר" בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 9, מכשירים פיננסיים (IFRS 9). 

הגם שמסחר בניירות ערך אינו פעילות עסקית עיקרית של השותפות, תזרימי המזומנים ממכירה ורכישה של ניירות הערך האמורים סווגו כתזרים מזומנים מפעילות שוטפת. לעמדת השותפות הסיווג שננקט הינו נאות וזאת לאור נוסח סעיף 15 לתקן חשבונאות בינלאומי 7, דוח על תזרימי מזומנים (IAS 7), אשר קובע כדלקמן (ההדגשה אינה במקור):

"...ישות עשויה להחזיק בניירות ערך ובהלוואות למטרות מסחר, ובמקרה זה הם דומים למלאי שנרכש באופן ספציפי לצורך מכירה. לפיכך, תזרימי מזומנים הנובעים מהרכישה ומהמכירה של ניירות ערך למסחר מסווגים כפעילויות תפעוליות...". 

תקן 7 IAS אינו מגדיר את המונח "ניירות ערך למסחר", ולכן לעמדת השותפות ניתן להתבסס על המונח "מוחזק למסחר" אשר הוגדר במסגרת IFRS 9 כאמור. לפיכך, לעמדת השותפות, רכישות ומכירות של ניירות ערך העונים להגדרת "מוחזק למסחר" בהתאם להגדרה בנספח א' לתקן IFRS 9, מסווגים במסגרת תזרים המזומנים מפעילות שוטפת.

החלטת סגל הרשות

השותפות נתבקשה לשנות את הסיווג כך שהרכישות והמכירות של ניירות הערך יוצגו במסגרת תזרים המזומנים מפעילות השקעה.

הבסיס להחלטת סגל הרשות 

סעיף 15 לתקן IAS 7 מתייחס לעניין סיווג תזרימי מזומנים הנובעים מרכישה ומכירה של ניירות ערך למסחר. בסיפא של הסעיף צוין (ההדגשה אינה במקור):

"...באופן דומה, מקדמות והלוואות במזומנים שניתנו על ידי מוסדות פיננסיים מסווגות, בדרך כלל, כפעילויות תפעוליות, מאחר שהן מתייחסות לפעילות העיקרית לייצור-הכנסות של אותה ישות...".

לעמדת סגל הרשות, ניתן להסיק, כי האמור בסיפא אשר מתייחס לפעילות עיקרית לייצור הכנסות מתייחס גם למקרה המתואר ברישא, קרי, תזרימי מזומנים מרכישה ומכירה של ניירות ערך למסחר יסווגו כתזרים מפעילות שוטפת רק אם הם חלק מפעילותה העיקרית של הישות לייצור הכנסות.

כמו כן, במסגרת פרסום תקן דיווח כספי בינלאומי 18, הצגה וגילוי בדוחות כספיים (IFRS 18) פורסמו תיקונים לתקן IAS 7 לעניין סיווג תזרימי מזומנים מריבית ודיבידנדים ולפיהם ברור כי ישויות שאינן משקיעות בנכסים או שמספקות מימון ללקוחות כפעילות עסקית עיקרית תסווגנה ריבית ודיבידנדים שהתקבלו כתזרימי מזומנים מפעילויות השקעה.

בהתבסס על התיקונים בתקן IFRS 18, ברור כי תזרימי מזומנים מריבית ודיבידנדים שהתקבלו יסווגו לפעילות השקעה, אלא אם מדובר בישות אשר פעילותה העיקרית היא בתחומי המימון או ההשקעות, בהתאמה. זאת ועוד, במסגרת התיקונים, לא נמצא לנכון לתקן גם את סעיף 15 לתקן IAS 7. להבנת סגל הרשות, ניתן להסיק, כי מראש הפרשנות המקובלת לסעיף 15 בתקן IAS 7 הייתה כי רק כאשר פעילות המסחר בניירות ערך היא חלק מפעילותה העיקרית של הישות יהיה זה ראוי לסווג את תזרימי המזומנים ממנה לפעילות השוטפת. 

לפיכך, לעמדת סגל הרשות, מדיניות השותפות, לפיה יש לסווג את התזרימים ממכירה ורכישה לפעילות שוטפת, תוביל לאחר תיקון התקן, לתוצאה בלתי סבירה, לפיה תזרימי המזומנים מרכישה ומכירה של ניירות הערך היו מסווגים כפעילות שוטפת, אך פירות ההשקעה בניירות הערך (ריבית/דיבידנדים) היו מסווגים כפעילות השקעה.

תיאור התיקון 

סגל הרשות הסכים לקבל כי במקרה דנן, לפני פרסום התיקונים בעקבות IFRS 18, הייתה חוסר בהירות מסוימת בתקן IAS 7 לעניין הגדרת 'ניירות ערך למסחר' והתפיסה שנשענה על הגדרת "מוחזק למסחר" לא הייתה בלתי סבירה עובר למועד התיקונים. 

לפיכך, השותפות נתבקשה לשנות את הסיווג כשינוי מדיניות חשבונאי (דהיינו, ולא כתיקון טעות).

לקישור להחלטת אכיפה חשבונאית 25-2 בפורמט PDF לחץ/י כאן [ 133 kb ].