דוח ריכוז ממצאים - הפרשה להפסדי אשראי בענף האשראי החוץ בנקאי

רקע

ברקע העלייה בשיעורי הריבית במשק בשנים האחרונות וכתוצאה מכך עליית סיכון האשראי של לקוחות, ועל רקע אי סדרים שהתגלו בענף האשראי החוץ בנקאי, החליט סגל ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") לבצע ביקורת במספר תאגידים בענף האשראי החוץ בנקאי (להלן - "הענף"). 

סעיף אשראי ללקוחות בניכוי הפרשה להפסדי אשראי (אשראי לקוחות נטו) הוא מהסעיפים המרכזיים והרגישים למדידה וגילוי בדוחות הכספיים של החברות הפועלות בענף. במסגרת ביקורת שערך סגל הרשות נבדקה נאותות המדידה והגילוי של סעיף אשראי ללקוחות נטו בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בדוחות הכספיים של מספר תאגידים מדווחים, שעיקר פעילותם בתחום ניכיון ממסרים (להלן - "חברות המדגם"). הבדיקה התמקדה במדגם של יתרת לקוחות או הלוואות במאזני החברות וכחלק ממנה באומדן ההפרשה להפסדי אשראי חזויים, אשר מהווה אומדן חשבונאי משמעותי בדוחות הכספיים של החברות בענף הנגזר, בין היתר, מהערכות ומשיקול דעת של ההנהלה.

ממצאי הביקורת אשר תמציתם יפורטו להלן הצביעו על קיומם של ליקויים באופן המדידה והגילוי של סעיף לקוחות והפרשה להפסדי אשראי בדוחות הכספיים של חברות המדגם.

נוכח הממצאים, חברות המדגם נדרשו לבצע בדיקה מקיפה ביחס לנאותות ההפרשה בגין יתרות החוב אשר מרכיבות את סעיף הלקוחות ולאחריה, במידת הצורך, לבצע תיקונים הן במדידת ההפרשה להפסדי אשראי והן בגילויים רלוונטיים בדוחות הכספיים והעיתיים שלהן.

בחודש אוגוסט 2024, פרסם סגל הרשות דוח ריכוז ממצאי ביקורת בנושא אשראי ללקוחות והפרשה להפסדי אשראי בדוחות כספיים בענף האשראי החוץ בנקאי (להלן - "דוח הממצאים").

בחודש ינואר 2025, פרסם סגל הרשות עדכון לדוח הממצאים בעקבות השלמת הביקורת גם בחברות הפועלות בענף בתחום השלמת הון עצמי לפרוייקטי נדל"ן.

דוח הממצאים מפרט סוגיות מרכזיות שעלו במסגרת הביקורת המתייחסות לאופן המדידה של סעיף לקוחות והפרשה להפסדי אשראי בדוחות הכספיים וזאת במטרה לשקף את עמדות סגל הרשות בכל הנוגע לסוגיות אלה.

יודגש כי עמדות סגל הרשות המפורטות בדוח הממצאים משלימות את עמדות סגל הרשות בתחום האשראי החוץ בנקאי, ובעיקר: עמדת סגל חשבונאית 13-8: הגילוי הנדרש על סיכון אשראי בדוחות הכספיים של תאגידים הפועלים בתחום האשראי החוץ בנקאי (לחוזר המחלקה המקצועית בנושא לחץ/י כאן) ועמדת סגל חשבונאית 13-9: מדידת הפסדי אשראי בדוחות חברות האשראי החוץ בנקאי (לחוזר המחלקה המקצועית בנושא לחץ/י כאן).

להלן סקירה של דוח הממצאים המלא לרבות העדכונים בהתייחס לחברות העוסקות בתחום השלמת הון עצמי לפרוייקטי נדל"ן.

תקני דיווח כספי עיקריים הרלוונטיים לביקורת בענף האשראי החוץ בנקאי

תקן דיווח כספי בינלאומי 9, מכשירים פיננסיים (להלן- "IFRS 9" או "התקן") קובע עקרונות לדיווח כספי על נכסים פיננסיים ועל התחייבויות פיננסיות אשר יציגו למשתמשים בדוחות כספיים מידע רלוונטי ושימושי לצורך הערכת הסכומים, העיתוי ואי-הוודאות של תזרימי מזומנים עתידיים של ישות.

תקן דיווח כספי בינלאומי 7, מכשירים פיננסיים: גילויים (להלן - "IFRS 7") קובע את הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים בנוגע למכשירים פיננסים. העקרונות בתקן זה משלימים את העקרונות להכרה, למדידה ולהצגה של נכסים פיננסיים ושל התחייבויות פיננסיות בתקן חשבונאות בינלאומי 32, מכשירים פיננסיים: הצגה (IAS 32) וב- IFRS 9.

ממצאי הביקורת ועמדות סגל הרשות לגביהם

בפרקטיקה מיושמת שיטה דו-שלבית לחישוב ההפרשה להפסדי אשראי חזויים: על בסיס פרטני/ אינדיבידואלי (הפרשה ספציפית) ועל בסיס קבוצתי (הפרשה כללית). רוב החברות בענף מבצעות הפרשה ספציפית על החובות אשר עלה לגביהם חשש לקושי בגביית החובות וכן הפרשה כללית על יתרת החובות על פי שיעור שנקבע עבור כל קבוצת מכשירים פיננסיים.

לתשומת לב כי אומנם קיימת הבחנה בדוח הממצאים בין חברות הפועלות בתחום ניכיון צ'קים לאלה הפועלת בתחום השלמת הון עצמי, אך הממצאים שעלו ביחס לכל אחד מהתחומים רלוונטיים לשני התחומים, עם ההתאמות הנדרשות.

ממצאים שעלו בקרב חברות הפועלות בתחום הניכיון צ'קים

בביקורת נמצאו ממצאים הן לגבי ההפרשות הספציפיות, הן לגבי ההפרשה הכללית והן בעניין הגילוי בדוחות הכספיים.

1. הפרשה ספציפית

בביקורת אותרו לקוחות עם יתרות חוב אשר עלה לגביהם חשש לקשיי גבייה ושלא בוצעה בגינם הפרשה להפסדי אשראי על בסיס פרטני. מקרים אלה מעידים על כך שחברות אינן מיישמת כראוי את מדיניותן ביחס להפרשה על בסיס אינדיבידואלי. במקרים אחרים עלו קשיים בהתייחס לאופן מדידת ההפרשה הספציפית להפסדי אשראי וכתוצאה מכך שיעור ההפרשה בגין חובות בפיגור אינו מבוסס.

לעניין זה צוינו הממצאים הבאים:

הערכת סיכויי גביה

• בחלק מהמקרים מדידת ההפרשה להפסדי אשראי מבוצעת על בסיס חוות דעת משפטית, שלעיתים מבוססת על הערכות החברה מבלי שבוצעה בחינה סטטיסטית ו/או תיקוף להסתברות הגבייה, כך שבמקרים אלה שיעור ההפרשה שהוכר, אם בכלל, בגין חובות אלו מבוסס אך ורק על היכרות אישית עם הלקוח ו/או המושך.
• בגין חלק מהחובות שבפיגור (לא נפרעו במועד) מצוין בחוות הדעת המשפטית שסיכויי הגבייה אינם ידועים ועל אף זאת לא בוצעה הפרשה ספציפית בגין החוב.
• בגין חלק מהחובות שבפיגור, מצוין בחוות הדעת המשפטית שסיכויי הגבייה הם גבוהים ועל בסיס חוות דעת זו בלבד קבעה החברה שלא נדרשת הפרשה ספציפית מבלי לקחת בחשבון את ההסתברות שהחוב, כולו או חלקו, לא ייגבה, שכן גם בסיכויי גבייה גבוהים קיימת הסתברות מסוימת שהחוב לא ייגבה במלואו.
• בחלק מהחובות, לקוחות שונים בעלי יתרות חוב שנבחנו על בסיס פרטני, אוחדו לכדי קבוצה אחת ונמדדו כמקשה אחת תוך הבאה בחשבון אפשרויות קיזוז בין יתרות שונות, זאת על אף שמדובר בישויות משפטיות שונות שאין ביניהן ערבות הדדית שניתנת לאכיפה משפטית.

עמדת סגל הרשות

בהתאם להוראות IFRS 9 גם אם אפשרות התרחשות הפסד אשראי היא נמוכה מאוד, יש לשקף אפשרות זו בעת מדידת ההפרשה להפסדי אשראי חזויים, לרבות בחינה האם נדרש לבצע הפרשה נוספת בגין רכיב הזמן. בהתאם לכך, חוות דעת לפיה סיכויי הגבייה בתיק הם גבוהים, קל וחומר כאשר סיכויי הגבייה אינם ידועים, אינה מספקת כשלעצמה כדי לטעון שההפרשה הנדרשת ביחס לאותה יתרת חוב שבחרה החברה לבחון באופן ספציפי, אינה גבוהה מיתרת ההפרשה ה"כללית" המיוחסת לה. במצבים כגון אלו נדרש להביא בחשבון את ההסתברות לכל אחד מהתרחישים האפשריים ביחס להתפתחות החוב ולהפריש בהתאם למגוון ההסתברויות. בנוסף, גם במצב שבו החוב מובטח בבטוחה ששוויה עולה על גובה החוב, יש להביא בחשבון את היכולת לאמוד כראוי את שווי הבטוחה וכן לקחת בחשבון הסתברויות של תרחישים שונים לגבי ערך הנכס במועד המימוש במקרה של כשל. 

בנוסף, לא ניתן לאחד לקוחות שונים בעלי יתרות חוב לכדי קבוצה אחת ולהתייחס אליהן כמקשה אחת תוך הבאה בחשבון אפשרויות קיזוז בין יתרות שונות, כאשר מדובר בישויות משפטיות שונות שאין ביניהן ערבות הדדית שניתנת לאכיפה משפטית.

אי התחשבות בערך הזמן בגביית חובות

בעת מדידת ההפרשה להפסדי אשראי ,נמצא שלעיתים לא נלקח בחשבון מועד הגביה הצפוי. כך, ניתן לראות שקיימים חובות שעומדים במשך מספר שנים ללא גבייה, מבלי שנלקח ערך הזמן בחשבון.

עמדת סגל הרשות

בהתאם להוראות IFRS 9, בעת מדידת הפסדי אשראי חזויים נדרש, בין היתר, לשקף את ערך הזמן של הכסף, ולכן על החברות להכיר בהפסד בגין ערך הזמן של חובות המצויים בהליכי גבייה מתמשכים בשל סיבות שונות.

חובות שגולגלו, החלפות ממסרים ופריסות חוב

• נמצאו מקרים בהם חברות לא ביצעו בחינה מחדש של ההפרשה להפסדי אשראי בעת פריסות חוב, על אף שפריסות אלו עשויות להצביע על קשיים של הלווים ועל שינויים ברמת הסיכון של הנכס הפיננסי לרבות התחשבות במרכיב הזמן.
• בגין חלק מהלקוחות אשר התעורר קושי בגביית חובם, קיימת יתרה של המחאות המופקדות בבנקים למשמורת, כאשר חלק ניכר מהן נמסרו לחברה בגין חובות שנוצרו בתקופות קודמות והתקבלו כתחליף כנגד החזרת ממסרים שהוגשו לבנקים ולא כובדו על ידם או כנגד ממסרים קודמים שנמסרו לחברה והוחלפו על ידי הלווים טרם מועד פירעונן לעתים אף מספר פעמים ביחס לאותה יתרה. בגין יתרות אלה לא בוצעה הפרשה להפסדי אשראי על בסיס פרטני וכן לא ניתן כל גילוי אודות החלפות אלו.

עמדת סגל הרשות

בהתאם להגדרת נכס פיננסי פגום עקב סיכון אשראי בנספח א' ל- IFRS 9, נכס פיננסי הינו פגום, בין היתר, כאשר התרחש אירוע שיש לו השפעה שלילית על תזרימי המזומנים העתידיים שנאמדו על נכס פיננסי זה. ראיה כי נכס פיננסי הינו פגום כוללת הפרה של חוזה כגון אירוע כשל או פיגור בתשלומים וכן הענקת וויתור על ידי המלווה שהמלווה לא היה שוקל להעניק לולא קושי פיננסי של הלווה.

לנוכח האמור, בעת פריסת חוב או גלגול שיק (בהנחה שלא מדובר באירוע המביא לגריעת הנכס הפיננסי המקורי והכרה בנכס פיננסי חדש) אם החברה אינה מקבלת פיצוי בגין הדחיה המשקף לכל הפחות את הריבית האפקטיבית המקורית של ההלוואה, אזי החוב מהווה חוב פגום. במקרים אלו, כחלק מהפסדי האשראי הצפויים בהם נדרש להכיר, על החברה להתחשב גם בערך הזמן של הכסף. לעמדת סגל הרשות, לא ניתן להציג הפסד זה כתיאום כלפי מטה של הכנסות הריבית שנצברו ממועד ניכיון השיק עד מועד הגלגול אלא יש להציגו בנפרד כחלק מהפסדי האשראי.

כאשר החברה מגיעה למסקנה כי בשל עדכון תנאי התשלום, היא נדרשת לגרוע את הנכס הפיננסי ולהכיר בנכס פיננסי חדש, על החברה לגרוע את הנכס הפיננסי בהתאם לערכו בספרים ולהכיר בנכס פיננסי חדש בהתאם לשווי ההוגן של הנכס הפיננסי החדש. במקרים בהם החברה אינה גובה ריבית נוספת בגין האיחור בתשלום, אזי השווי ההוגן במועד ביצוע ההחלפה יהיה נמוך יותר מאשר הערך בספרים של ההלוואה (לאור פער הזמן) והפער בין שני רכיבים אלו יירשם כהפסד.

במקרים בהם החוב בפיגור והחברה טרם הגיעה להסכמות עם החייב לגבי הסדרי תשלום חלופיים, אזי על החברה לבחון את הצורך בביצוע הפרשה נוספת לירידת ערך לאור הסיכון וכן בשל ערך הזמן של הכסף עד למועד הגביה הצפוי.

בנוסף, ביחס להחלפת ממסרים (החלפת המחאה שהגיע מועד פירעונה בהמחאה עתידית), בהתאם לעמדת סגל חשבונאית 13-9, אף כאשר מתקבל פיצוי בגין רכיב הריבית והחוב אינו מסווג כחוב פגום, בהיעדר ראיות חזקות המעידות אחרת, חזקה כי עצם ביצוע פריסת חוב או גלגול שיק ביחס לחוב מסוים מהווה אינדיקציה לעלייה בסיכון האשראי של החייב (יובהר כי אין הכוונה לעליה משמעותית בסיכון אשראי, כהגדרתה בתקן) אשר אמורה לבוא לידי ביטוי בשיעור ההפרשה להפסדי אשראי בגינו. סתירת החזקה אפשרית, לעמדת סגל הרשות, רק במקרה של פריסת חוב שבוצעה כחלק ממהלך העסקים הרגיל של החברה ובתנאי שלחברה יהיה מידע מבוסס, מהימן ומתועד המוכיח כי גם ללא הפריסה היה ביכולתו של הלקוח לשרת את החוב במועד פירעונו המקורי, ורק מטעמי יעילות תפעולית החוב לא נפרע בפועל במועד הפירעון המקורי ונקבע לו מועד פירעון חדש. 

עוד יובהר, כי בעת ביצוע פריסת חוב / גלגול שיק ביחס להלוואה מסוימת (וקל וחומר במקרה של פיגור בתשלום), יש לראות בסך יתרת החוב של החייב/המושך, בהתאמה, ככזו לגביה קיימת אינדיקציה לעלייה בסיכון האשראי. על כן במצבים כאמור, אין להתייחס אך ורק ליתרת החוב שמועד פירעונה חלף, שכן האינדיקציה להרעה מעידה על כלל ההלוואה של החייב/מושך.

אי הכרה בהכנסות ריבית בגין חובות בפיגור

במספר מקרים, חברות ביצעו הפרשה בגין חובות בפיגור אך הפסיקו לצבור בגינן הכנסות מימון בדוחותיהן הכספיים.

עמדת סגל הרשות

בחובות עם קשיי גביה על החברה לבחון את השלב שאליו סווגו החובות לפי IFRS 9. לפי הוראות התקן גם בחובות שבהם חלה עליה בסיכון האשראי ממועד ההכרה לראשונה, הישות תמשיך להכיר בגינם בהכנסות מימון בגובה החוב ברוטו. חובות שסווגו כחובות פגומים, הכנסות המימון בגינם יוכרו בשיטת הריבית האפקטיבית לפי הסכום נטו של החוב (חוב ברוטו בניכוי הפרשה).

בהתאם, היה על החברה להמשיך ולהכיר בהכנסות מימון בחובות עם קשיי גביה, ומנגד לעדכן את ההפרשה בגין החוב ובגין ההכנסות המימון שהוכרו ושלחברה אין צפי לגבייתם בהתאם לעקרונות התקן בהתייחס למדידת הפסדי אשראי.

האמור לעיל מתבסס על חשיבות ההימנעות מסיווג שגוי של הוצאות הפסדי אשראי להכנסות ריבית שכן:
א. הכנסות הריבית משמשות כנתון להערכת שיעור הריבית הממוצעת שהחברה גובה כך שקיזוז הוצאות הפסדי אשראי מהכנסות אלו פוגם ביכולת להעריך את שיעור הריבית בצורה נכונה.
ב. שיעור הוצאות הפסדי אשראי משמש כאינדיקציה לרמת הסיכון של הלוואות החברה, כך שזקיפה שגויה של הוצאות אלו כקיטון של הכנסות ריבית מטה כלפי מטה את היחס ומביא למצג לפיו רמת הסיכון נמוכה מזו השוררת בפועל.

הערכת בטוחות

בחלק מהמקרים שועבדו לחברות בטוחות כנגד יתרות החוב. נמצא שלעיתים לחברות אין הערכה מדויקת / אובייקטיבית בדבר ערך כלל הבטוחות שהועמדו לטובתן. עניין זה מקשה על בחינת נאותות שיעור ההפרשה האינדיבידואלי בגין חובות בפיגור אשר מגובים בבטוחות.

לדוגמה, בחלק מהחברות אין מתודולוגיה סדורה לניהול הבטוחות, בחלק מהמקרים שווי הבטוחה מתבסס על הערכה עצמית של החברות עצמן וללא מנגנון אובייקטיבי חלופי, נמצאו מקרים בהם שווי הבטוחה ביחס למקרקעין התבסס על השווי לאחר שינוי ייעוד פוטנציאלי עתידי מבלי להתחשב בהפחתה עקב סיכויי אי ההצלחה לשינוי זה, נמצאו מקרים בהם שווי הבטוחה התבסס על מחיר למ"ר גבוה משמעותית ממחיר עסקאות ההשוואה ללא הסבר מניח את הדעת וכו'. ככלל נמצא שלא בוצע על ידי חברות המדגם מימוש משמעותי של נדל"ן המשמש כבטוחה בגין חובות בפיגור מה שעשוי להעיד על קשיים משפטיים, כלכליים או אחרים באשר למימוש.

עמדת סגל הרשות

על מנת להביא בחשבון את שווי הבטוחה שהתקבלה בחישוב ההפרשה להפסדי אשראי, נדרש לקבוע מתודולוגיה סדורה המבוססת על נתונים אובייקטיביים ומהימנים לאופן קביעת שווי הביטחונות, אשר תכלול בין היתר ביחס לכל סוג בטוחה את פירוט הרישום הנדרש במרשם הרלוונטי, אופן חישוב שווי הבטוחה ביום הראשון (לרבות פירוט המסמכים הנדרשים לקביעת שווי הבטוחה) ואופן חישוב הבטוחה לצורך מדידת ההפרשה להפסדי אשראי בדוחות הכספיים. בהקשר זה, סגל הרשות מבקש להדגיש שאם נלקחים בחשבון קיומם של ערבים או ערבויות על החוב לצורך מדידת ביסוס שיעור ההפרשה, נדרש לבחון במשנה זהירות קיומו של מידע זמין ומהימן המבסס את יכולת שירות החוב של הערבים לחוב במקרה של קשיי גבייה אצל הלקוח.

סתירת החזקה לעליה משמעותית בסיכון אשראי

בהתאם לתקן, ישות נדרשת להעריך אם סיכון האשראי של מכשיר פיננסי עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשונה בכל מועד דיווח. משמעות הערכה זו משפיעה הן על מדידת ההפרשה להפסדי אשראי והן על הגילויים בדוחות  בהתאם להוראות IFRS 7. במקרה אחד ציינה חברה בדוחותיה הכספיים, כי בהיעדר סימנים אחרים, חלה עליה משמעותית בסיכון האשראי רק כאשר החובות הם בפיגור של מעל 90 יום.

עמדת סגל הרשות

בהתאם להוראות IFRS 9 (סעיף 5.5.11) קיימת הנחה הניתנת להפרכה שסיכון האשראי עלה משמעותית כאשר תשלומים חוזיים נמצאים בפיגור של יותר מ-30 יום אלא אם ישות יכולה להציג מידע סביר וניתן לביסוס שמוכיח אחרת.

עמדת סגל הרשות היא שעל מנת לסתור את חזקת הימים של התקן, יש להמחיש שאין שינוי משמעותי בהסתברות לכשל (PD) בחובות שבפיגור מעל 30 יום אשר לא מוגדרים  כחובות לגביהם חלה עליה משמעותית בסיכון אשראי (במקרה של החברה המדוברת, עד 90 יום) לעומת חובות שאינם בפיגור וחובות שהם בפיגור של עד 30 יום.

2. הפרשה כללית

IFRS 9 קובע שעל מנת לקיים את המטרה של הכרה בהפסדי אשראי חזויים על הישות למדוד את הפסדי אשראי החזויים כך שישקפו סכום בלתי מוטה ומשוקלל הסתברות שנקבע על ידי הערכת טווח של תוצאות אפשריות, ערך הזמן של הכסף, וכן מידע סביר וניתן לביסוס שניתן להשגה ללא עלות או מאמץ מופרזים במועד הדיווח על אירועים מהעבר, תנאים נוכחיים ותחזיות של תנאים כלכליים עתידיים.

במסגרת הביקורת בוצעה בחינה של המתודולוגיה, ההנחות ובסיס הנתונים ששימשו את חברות המדגם לצורך קביעת שיעור ההפרשה הקבוצתית, בבחינה זו עלו ממצאים אשר עלולים לגרור הפרשה בחסר.

לעניין זה יצוינו הממצאים הבאים:

מתודולוגיית המודל

נמצאו מקרים בהם המודל לקביעת ההפרשה הקבוצתית לא היה מבוסס על מתודולוגיה סדורה, כאשר המודל מבוסס בעיקרו על נתונים המתקבלים ממאגר מידע פומבי. לא ניתן היה לחוות דעה האם המידע המתקבל ממאגר זה מביא בחשבון מידע צופה פני עתיד כנדרש בתקן.

עמדת סגל הרשות

כדי שמודל יענה על דרישות התקן וישקף את שיעור ההפסד הצפוי על התיק בכל תקופה, נדרש ליישם מתודולוגיה סדורה בקשר לקביעה, עדכון ותיקוף הפרמטרים השונים במודל וליישם באופן עקבי מתודולוגיה זו בין התקופות השונות. סגל הרשות חוזר ומדגיש שעל החברה לבחון בכל מועד דיווח האם מתודולוגיית המודל אכן משקפת כנדרש מידע צופה פני עתיד ואת התחזיות של החברה ושל השוק ביחס לתנאים כלכליים עתידיים בהתאם להוראות IFRS 9.

לצד זאת, יש לכלול גילוי ברור לגבי המתודולוגיה ששימשה למדידת הפסדי האשראי החזויים, לרבות הסבר לשינויים במתודולוגיה.

זיהוי סטטוס ממסרים

נמצאו מקרים בהם קביעת שיעור ההפרשה הקבוצתית התבססה על מודל להערכת סיכוני האשראי על בסיס אמידת ההסתברות לכשל של נתוני כלל העסקאות שהסתיימו תוך סיווג עסקאות אלו בהתאם לסטטוס העסקה (נפרע, נפדה, טרם הגיע מועד פירעון וכו'). יחד עם זאת, בביקורת עלה שהנתונים על העסקאות שהסתיימו לא הכילו את כל הפרטים הנדרשים לצורך ביסוס המודל, לא התבצע סיווג סטטוס כנדרש או שלא ניתן היה להבין הסיבה לקביעת הסטטוס.

עמדת סגל הרשות

בעת סיווג סטטוס של ממסר על החברה לבחון במשנה זהירות כיצד הסיווג יכול להשפיע על המודל ומשכך גם על הפסדי האשראי הצפויים ביחס לתיק של חברה. לצורך קביעת שיעור ההפרשה הקבוצתית, נדרש לכלול במודל את כלל נתוני העסקאות של החברה, תוך הקפדה על סיווג נאות של סטטוס הממסר וזאת בכדי שלא ליצור הטיה אפשרית במודל.

מבט צופה פני עתיד

נמצאו מקרים בהם לצורך אמידת ההסתברות לכשל (PD) ושיעור ההפסד בהינתן כשל (LGD) הסתמכה העבודה על בסיס נתונים הכולל עסקאות שהסתיימו, וכן את סכומי ההמחאות שחזרו וסכום ההשבה בגינם, יחד עם זאת, בעת חישוב ההפסד הצפוי לא נלקחו בחשבון משתנים נוספים מעבר למודל, כגון מידע צופה פני עתיד (לדוגמה צפי לשינויים בשיעור הריבית במשק).

עמדת סגל הרשות 

התקן קובע כי ישות תמדוד הפסדי אשראי חזויים של מכשיר פיננסי בדרך שתשקף, בין היתר, "מידע סביר וניתן לביסוס שניתן להשגה ללא עלות או מאמץ מופרזים במועד הדיווח על אירועים מהעבר, תנאים נוכחיים ותחזיות של תנאים כלכליים עתידיים".

לעמדת סגל הרשות, על החברה להביא בחשבון משתנים מאקרו כלכליים נוכחיים ותחזיות כלכליות בנוסף למשתנים הסטטיסטיים במודל בחישוב הפסדי אשראי הצפויים בתיק, באופן שייתן מענה לדרישות התקן בהקשר זה.

במקרים בהם השתנו באופן מהותי מאפיינים של ענף עסקי או משתנים מאקרו כלכליים ביחס לתקופות עבר או שהשתנה תמהיל הלווים באופן משמעותי ביחס לתקופות עבר, נדרש לבצע גם התאמות לנתונים ההיסטוריים ששימשו בסיס למודל או ליישם מתודולוגיה חלופית שתשקף באופן מהימן את הפסדי האשראי החזויים לענף.

עדכון המודל

נמצאו מקרים בהם במשך מספר שנים לא בוצע עדכון או התאמות למודל המשמש לצורך קביעת שיעור ההפרשה הקבוצתי.

עמדת סגל הרשות

נדרש בכל אחת מתקופות הדיווח לבחון את הצורך בעדכון המודל והמשתנים בו, בין היתר, גם על בסיס ההתפתחויות בתיק האשראי העדכני של החברה והתפתחויות מאקרו כלכליות אחרות.

חברות השוואה

נמצאו מקרים בהם קביעת שיעור ההפרשה הקבוצתית התבססה, בין היתר, על השוואה לחברות שפעילותן כלל אינה דומה לתת פעילות החברה או השוואה לחברות שתיק האשראי שלהן מורכב מענפים שונים מהותית.

עמדת סגל הרשות

בעת קביעת שיעור ההפרשה הקבוצתית להפסדי אשראי המבוססים בין היתר על חברות השוואה, נדרש מהחברות לבחון בקפידה שמאפייני הלקוחות ותיקי האשראי של אותן חברות השוואה דומים במהותם למאפייני תיק האשראי של החברה. כמו כן, אם בתיק ששיעור ההפרשה לגביו נקבע על בסיס חברות ההשוואה, קיימים חובות בפיגור או חובות שפירעונם התבצע בדרך של גלגול, אזי נדרש לבצע התאמה כלפי מעלה של שיעורי ההפרשה בחברות ההשוואה, אלא אם שיעור היסטורי כזה של פיגורים וגלגולים משקף גם את התיקים של חברות ההשוואה.

התחשבות בחובות בפיגור

נמצאו מקרים בהם הערכת שיעור ההפרשה הקבוצתי להפסדי האשראי התבססה בין היתר על נתונים היסטוריים של מחיקת חובות בפועל בשנים האחרונות. ואולם, ישנם מקרים בהם נתקלה החברה בקשיי גבייה ואף הגיעה מול הלווים להסדר לפריסת חובות. אף על פי כן, מקרים אלה לא הובאו בחשבון בעבודה בהקשר לבסיס נתוני העבר מכיוון שלא בוצעו בגינם מחיקות.

עמדת סגל הרשות

לצורך חישוב שיעורי ההפסד ההיסטוריים לשם קביעת שיעור ההפרשה הקבוצתית, על החברות להתייחס במתודולוגיה לחובות שנפרעו כסדרם בלבד כחובות תקינים לצורך הסטטיסטיקה, ואילו חובות שגולגלו או שלא נפרעו כסדרם ועדיין אינם מוגדרים כחובות אבודים, יובאו בחשבון בהתאמות הנדרשות לצורך הסטטיסטיקה של שיעורי הפגימה ההיסטוריים. כמו כן, בנוגע לחובות שגולגלו ולבסוף נפרעו לדעת סגל הרשות, לא ניתן לצרכי הסטטיסטיקה לספור אותם כמספר הלוואות תקינות (שהרי רק ההלוואה האחרונה נפרעה בפועל ואין לדעת האם אילולא הגלגול ההלוואה המקורית הייתה נפרעת באופן תקין) אלא יש לכל היותר לספור אותם כהלוואה תקינה אחת.

3. גילוי בדוחות הכספיים

במקרים בהם ממסר מבוטל או חוזר, בין אם מסיבות טכניות או מחוסר כיסוי או לחילופין בעקבות בקשת לקוח, מתקבל כנגדו לרוב ממסר חלופי אשר מהווה לעמדת החברה עסקה חדשה.

במסגרת הביקורת נמצא כי במקרים בהם התקבלה מהלקוח המחאה חלופית (כתוצאה מחזרת הממסר/ביטולו), יתרות החוב תוארכו על פי מועד פירעונו של הממסר החלופי ולא על פי מועד הפירעון של ממסר המקור. רישום ההחלפה במערכת התפעולית אינו מקושר לממסר המבוטל או המוחלף וזאת על אף שנתוני המערכת התפעולית מהווים בסיס להפקתו של דוח גיול לקוחות.

מבדיקת מדגם יתרות חוב, נמצאו חשבונות עם יתרת חוב מקורי ישן אשר הוחלפו בממסרים חדשים, כאשר בדוח הגיול החובות סווגו על סמך מועד הפירעון של הממסרים החדשים ולא בהתאם לממסר המקור.

עמדת סגל הרשות

סגל הרשות מחדד כי על מנת לתת את התמונה המלאה לקורא הדוחות הכספיים על הסיכון המוגבר ביתרת חובות שטרם הגיע מועד פירעונם לתאריך המאזן, בביאור גיול אשראי בדוחות, יש להציג בסכומים שבפיגור את כלל יתרת החוב של הלקוח שנכנס לפיגור ולא רק את הסכום שבפיגור, וכן במסגרת עמודת הסכומים שנפרסו או גולגלו יש להציג את יתרת החוב של הלקוח שנדרש לפריסה או לגלגול. 

בהתאם לאמור בסעיף 2.1 לעמדת סגל חשבונאית 13-9 במצבים של החלפת המחאות ישנות בהמחאות חדשות או חובות שעברו הסדר באופן אחר, נדרש לבחון בקפידה את מקור החובות ותאריכם המקורי ולהציגם בטבלאות הגיול באופן המתאים ביותר על מנת לשקף את מצבם. אופן הצגה זה יכול לכלול, לדוגמה, הצגה נפרדת של יתרות שבהם מדובר על המחאות חדשות שהועמדו כנגד חובות או המחאות ישנות.

ממצאים נוספים שעלו בחברות הפועלות בתחום השלמת הון עצמי

הפרשה להפסדי אשראי

1. מודל הפרשה כללית להפסדי אשראי

סעיף 5.5.17 לתקן קובע כדלהלן:

"...ישות תמדוד הפסדי אשראי חזויים של מכשיר פיננסי בדרך שתשקף: (א) סכום בלתי מוטה ומשוקלל הסתברות שנקבע על ידי הערכת טווח של תוצאות אפשריות; (ב) ערך הזמן של הכסף; וכן (ג) מידע סביר וניתן לביסוס שניתן להשגה ללא עלות או מאמץ מופרזים במועד הדיווח על אירועים מהעבר, תנאים נוכחיים ותחזיות של תנאים כלכליים עתידיים...".במסגרת בחינת מודל ההפרשה הכללית להפסדי אשראי של חברות המדגם עלו קשיים משמעותיים ביחס לנאותות שיעור ההפרשה הכללית באחת החברות, הן מבחינת המתודולוגיה והן מבחינת יישומה. מודל ההפרשה הכללית להפסדי אשראי של החברה ("המודל הכלכלי") כלל פילוח של יתרות החוב בהתאם לדרגת השעבוד של הבטוחה ומצבה (שלב הפרויקט, שיעור ההשלמה והמכירות) ובהתאם קבע שיעור הפרשה לכל קטגוריה.

כמו כן נקבע במודל הכלכלי כי דירקטוריון החברה ידון מעת לעת בסיכון האשראי שלה ביחס לסביבה העסקית שבה היא פועלת, השווקים הפיננסיים ושוק הנדל"ן בישראל, ויבחן את הצורך להוסיף מקדם נוסף על שיעור ההפרשה הכללית שנקבע. בין הגורמים לבחינת הדירקטוריון נמנו, בין היתר, גורמים כגון שוק הנדל"ן בישראל, אינפלציה ועליית ריבית בנק ישראל וכן ירידה בשווקים הפיננסיים ("גורמי הסיכון"). 

בנוסף, המודל הכלכלי כולל התייחסות ושקלול של שני תרחישי קיצון אפשריים שזוהו. לאחר קביעת שיעורי ההפרשה הכללית בהתאם לקטגוריות השונות, ולצורך בחינת נאותות שיעורי ההפרשה שנקבעו, השוותה החברה את שיעורי ההפרשה הממוצעים על פי הטבלה, לנתוני הפסדי האשראי שהיו לה בפועל במשך תקופה ממושכת שקדמה למועד הבדיקה וכן לשיעורי ההפרשה להפסדי אשראי בחברות דומות בענף.

להלן עיקרי הממצאים ועמדת סגל הרשות לעניין אופן חישוב שיעור הפסדי האשראי בפועל , שבו משתמשת החברה לבחינת שיעור ההפרשה: 

• שקלול רכיב התמורה בהפסדי האשראי בפועל - בעת בחינת נאותות שיעור ההפרשה, נמצא כי החברה אשר בוחנת את נאותות ההפרשה על בסיס שיעורי הפסד היסטוריים, לא בחנה את שיעור ההפסד בגין כלל מרכיבי התמורה אלא רק את הפסדי האשראי בגין מרכיב הקרן שלא נפרע.

עמדת סגל הרשות 

בעת חישוב הפסדי האשראי יש לשקלל גם את רכיבי התמורה (לרבות ריבית) בגין העמדת ההלוואה ולא רק את ההפסד בגין הקרן.

• בחינת שיעור הפסדי האשראי בפועל ביחס לכל קטגוריה - נמצא שהחברה מפלחת את החובות לקטגוריות בהתאם לקבוצות סיכון וקובעת עבור כל קטגוריה שיעור הפרשה מתאים. עם זאת, החברה לא סיפקה כל הסבר המניח את הדעת או ביסוס לשיעור ההפרשה שנקבע על ידי החברה עבור כל קטגוריה. כמו כן, כאשר החברה בחנה את נאותות שיעורי ההפרשה, היא בחנה את נאותות שיעור ההפרשה של כלל החובות במצטבר ביחס לשיעורי ההפסד ההיסטוריים של החברה בכללותה ולא בחנה את הרכב התיק ההיסטורי, ואת שיעורי ההפסד ההיסטוריים בגין כל קטגוריה. מעבר לכך, החברה לא בחנה האם חלו שינויים בתמהיל התיק והאם החלוקה לקטגוריות שהייתה בעבר משקפת את פילוח תיק הנכסים של החברה כיום. 

עמדת סגל הרשות

יש ליישם מתודולוגיה סדורה המתייחסת לכל קטגוריית סיכון שזוהתה ומניחה שיעור הפרשה מתאים לכל קטגוריה בהתבסס על הפרמטרים המתאימים והרלוונטיים. כמו כן, על מנת לבחון את נאותות שיעורי ההפרשה שנקבעו על בסיס מידע היסטורי, יש לבחון את שיעור הפסדי האשראי בפועל ביחס לכל קטגוריה שנקבעה במודל ולא רק באופן כללי ביחס לכל הקטגוריות ביחד. לעמדת סגל הרשות, כאשר חברה קובעת שיעורי הפרשה לכל קטגוריה אך אינה בוחנת את שיעורי ההפסד ההיסטוריים של כל קטגוריה בנפרד וכן אינה בוחנת האם חל שינוי בתמהיל התיק, אזי יתכן שחל שינוי בחלוקה בין הקטגוריות לאורך התקופות. במקרים כאמור ייתכן שחל שינוי בסיכון התיק של החברה אך החברה אינה מבצעת בחינה של שיעורי ההפרשה ההיסטוריים בגין כל קטגוריה; ועל כן אם חל שינוי בתמהיל התיק, הדבר אינו מובא בחשבון כאשר חברה בוחנת את נאותות שיעור ההפרשה תוך השוואת שיעורי ההפסד ההיסטוריים שלה ביחס לשיעור ההפרשה הכללית של החברה בכללותה.

• קביעת שיעור הפרשה של 0% לקטגוריה מסוימת - במסגרת הביקורת של אחת החברות, קבעה החברה כי עבור קטגוריית ההלוואות למימון פרויקטים שבהם שיעור הביצוע והמכירות עולה על סף של 60% אזי שיעור ההפרשה המתאים הינו 0%.

עמדת סגל הרשות

סעיף 5.5.41 לתקן קובע כי : "אומדן של הפסדי אשראי חזויים משקף תמיד את האפשרות שהפסד אשראי יתרחש והאפשרות שהפסד אשראי לא יתרחש גם אם התוצאה הסבירה ביותר היא שלא יהיה הפסד אשראי". כמו כן, אף אם נכס פיננסי מובטח ב"יתר", עדיין יכולים להיות הפסדי אשראי חזויים, כיוון שיש לשקול את האפשרות של ירידת ערך הביטחונות, אפשרות לסטייה מהשומה לנוכח כך שמדובר בהערכה וכן קשיים אחרים שעלולים להתעורר בעת מימוש הבטוחה, לרבות התחשבות בערך הזמן לנוכח ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הבטוחה אשר עלולים להתארך לאורך תקופה. לנוכח האמור, המקרים שבהם שיעור ההפרשה הוא 0% עבור נכסים פיננסים הינם מקרים נדירים ביותר שבהם הבטוחה הינה בעלת ערך משמעותי גבוה יותר מהחוב וההסתברות לירידת ערך הנכס הינה אפסית. קל וחומר ששיעור ההפרשה לא יכול להיות 0% כאשר בהתאם להיסטוריית הפסדי האשראי של החברה, לחברה הפסדים בקטגוריה הרלוונטית, למרות קיומן של בטוחות רלוונטיות וכן כאשר לחברה קיים רק שעבוד שני על הבטוחה (כך שרגישות ה- LTV לירידת ערך של הפרויקט גבוהה במיוחד).

2. מדיניות בחינת עלייה משמעותית בסיכון האשראי

סעיף 5.5.9 לתקן קובע: "בכל מועד דיווח, ישות תבחן אם סיכון האשראי של מכשיר פיננסי עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשונה. בעת ביצוע הבחינה, ישות תשתמש בשינוי בסיכון להתרחשות כשל על פני אורך החיים החזוי של המכשיר... על מנת לבצע בחינה זו, ישות תשווה את הסיכון להתרחשות הכשל במכשיר הפיננסי במועד הדיווח עם הסיכון להתרחשות כשל במכשיר הפיננסי במועד ההכרה לראשונה ותביא בחשבון מידע סביר וניתן לביסוס, שניתן להשגה ללא עלות או מאמץ מופרזים, שמעיד על עלייה משמעותית בסיכון האשראי ממועד ההכרה לראשונה..." (ההדגשות אינן במקור).

במסגרת הביקורת עלה כי חלק מחברות המדגם בוחנות עלייה משמעותית בסיכון האשראי בהתבסס על שווי הבטוחות ביחס להיקף המימון בלבד, ללא התחשבות כלל בסממנים אחרים העלולים להעיד על עלייה משמעותית בסיכון האשראי. כמו כן, חברות אלה בוחנות את סיכון האשראי האבסולוטי של יתרת החוב למועד הבחינה ולא את השינויים שחלו בסיכון האשראי ממועד ההכרה לראשונה.

עמדת סגל הרשות

לעמדת סגל הרשות, מדיניות זו שגויה. בעת בחינת עלייה משמעותית בסיכון האשראי, יש לבחון את העלייה בהסתברות לכשל ולא את השינויים שחלו בהפסד בהינתן כשל (LGD) גם כאשר קיימות בטוחות בשיעורים גבוהים, נדרש לבחון אם חלה עלייה משמעותית בהסתברות להתרחשות כשל. 

כמו כן, עלייה משמעותית בסיכון האשראי נדרשת להיבחן ביחס לגידול בסיכון להתרחשות כשל ביחס למועד המקורי שבו הועמדה ההלוואה על ידי חברה. התקן קובע הנחה הניתנת להפרכה ביחס לפיגור בתשלום של 30 יום כסממן לעלייה משמעותית בסיכון האשראי וכן נספח ב' לתקן מכיל רשימה שאינה ממצה שעשויה להיות רלוונטית בבחינת עלייה משמעותית בסיכון אשראי. מודל שאינו מביא בחשבון גורמים אלו ואינו מאפשר לבחון את העלייה בסיכון להתרחשות כשל, אינו עולה בקנה אחד עם דרישות התקן.

3. סממנים העלולים להצביע על הצורך בביצוע הפרשה ספציפית וסיווג לא נאות של סיכון האשראי

בהתאם למדיניות אחת מחברות המדגם, החברה מבצעת הפרשה קבוצתית בהתאם לקטגוריות סיכון ולאחר מכן בוחנת באופן ספציפי הלוואות שזוהו כבעייתיות. במסגרת הביקורת נדגמו מספר יתרות חוב בגין מימון פרויקטים שבהן זוהו, בין היתר, הסממנים כדלהלן. על אף סימנים אלה, לא זוהו יתרות החוב ככאלה שחלה בגינן עלייה משמעותית בסיכון האשראי וכן לא בוצעה בגינן הפרשה ספציפית מעבר לשיעור ההפרשה הכללית:

• מחזור חוב/הסדר חוב/מתווה לפירעון חוב 
• שימוש בכספי המימון לטובת צרכים פרטיים של היזם ו/או לצרכים אחרים שאינם בהתאם להסכם
• תשלומים שלא שולמו בהתאם להוראות ההסכם ואף הסדר החוב
• דירוג היזם כסיכון התקשרות גבוה ו/או המלצה להקטנת חשיפה אליו וגביית אשראי בביטחונות
•  בקשה לצו פתיחת הליכי חדלות פירעון, לרבות בשל מצב כלכלי קשה
• הגבלת חשבון הבנק של היזם
• הארכות משמעותיות במועד פירעון ההלוואה
• דיווחי ספקים שלפיהם צ'קים לא כובדו הן כי ניתנה הוראה לביטול והן כי לא היה כיסוי מספיק
• דיווחי ספקים על אודות פיגור בתשלומים
• העמדת ההלוואה לצורך פירעון הלוואה מגורם מממן אחר, לרבות הסדר חוב של היזם עם אותו גורם
• גידול משמעותי ביחס בין ערך ההלוואה לבין שווי הנכס המשועבד כבטוחה להלוואה (LTV)  וכן יחסי LTV גבוהים
• ביטול רישום הקבלן ברשם הקבלנים
• כתבי אישום נגד היזמים ו/או בעליהם
• ריבוי תביעות כנגד היזם
• אי התקדמות לכאורה בפרויקט במשך תקופה משמעותית

עמדת סגל הרשות

סעיף ב5.5.1 לתקן מבהיר שייתכן שיהיה צורך לבצע בחינה של עלייה משמעותית בסיכון האשראי על בסיס קבוצתי. סעיף זה ממשיך ומסביר שהמטרה היא להבטיח את קיום מטרת התקן במצבים שבהם ראייה של עלייה משמעותית בסיכון האשראי עבור המכשיר הבודד עדיין איננה ניתנת להשגה. מכך מובן שכאשר ראייה עבור המכשיר הבודד ניתנת להשגה, אזי אין להסתפק ביחס למכשירים אלו בבחינה קבוצתית. סעיף ב5.5.2 מוסיף ומסביר כי חברה אינה רשאית להסתפק במידע בנוגע לפיגורים כאשר זמין לה מידע אחר רלוונטי להערכת עלייה משמעותי בסיכון האשראי. 

סעיף ב5.5.5 לתקן קובע כי לצורך בחינת עלייה משמעותית בסיכון האשראי והכרה בהפרשה להפסד על בסיס קבוצתי, ניתן לקבץ מכשירים פיננסיים על בסיס מאפייני סיכון אשראי משותפים. בהתאם לסעיפים אלו, החברה מבצעת בחינה קבוצתית של מכשירים פיננסיים בהתאם לקטגוריות סיכון שונות כמפורט לעיל. עם זאת, בעת התקיימות סממנים מפורשים עבור מכשירים פיננסיים מסוימים כמפורט לעיל, אזי סממנים אלו עלולים להצביע על הצורך בבחינה נפרדת ובביצוע הפרשה ספציפית, אשר לא בוצעה. 

כמו כן לעמדת סגל הרשות, הסממנים לעיל עשויים להעיד לכל הפחות על עלייה משמעותית בסיכון האשראי של ההלוואה, בפרט במקרים של הסדרי חוב, מתווה לפירעון החוב ומחזורים על רקע קשיים פיננסיים. משכך במקרים אלו, ובהתאם למדיניות החברה, מצופה כי חובות אלו ייבחנו באופן ספציפי כיוון שלא ניתן לומר כי הינם בעלי מאפיינים דומים לחובות אחרים שאינם בפיגור ושלא בוצעו בגינם הסדרים, ומשכך לא ניתן ליישם את הוראות התקן להפרשה להפסדי אשראי ולבחון את סיכון האשראי ואת ההפרשה הנדרשת ביחס לכלל החובות כמקשה אחת.

טיפול חשבונאי 

4. סיווג נכסים כשוטפים ולא שוטפים

במסגרת הביקורת עלה כי סיווג הנכסים כשוטפים ולא שוטפים התבצע בהתאם למועד הפירעון החוזי שנקבע בהסכם עם הלקוח, חלף המועד הצפוי לגביית החוב בפועל, על פי הערכת חברות המדגם. כך, גם במקרים שבהם לא צפו החברות שההלוואה תיפרע במועד החוזי (שהינו ב-12 החודשים שלאחר תאריך החתך - תקופת המחזור התפעולי של החברות לפי דיווחיהן), כל עוד לא נחתמה תוספת להסכם להארכת מועד פירעון ההלוואה, הנכס סווג לפי מועד הפירעון החוזי, גם במקרים שבהם מועד זה חלף והחברות לא צפו לגבות את החוב במהלך התקופה השוטפת הקרובה. 

עמדת סגל הרשות

סעיף 66 לתקן חשבונאות בינלאומי (IAS 1) קובע כי: "ישות תסווג נכס כנכס שוטף כאשר: (א) היא צופה (expects) לממש את הנכס, או מתכוונת למכור או לצרוך אותו, במהלך המחזור התפעולי הרגיל שלה;...(ג) היא צופה לממש את הנכס בתוך 12 חודש לאחר תקופת הדיווח...ישות תסווג את כל הנכסים האחרים כנכסים לא שוטפים" (ההדגשות אינן במקור).

הסיווג שהתבצע אינו עולה בקנה אחד עם הוראות 1 IAS כמפורט לעיל. צפי לעניין זה, מתייחס למצב שבו יותר סביר שפירעון ההלוואה אכן יתרחש מאשר שלא. בהתאם לכך ולהוראות סעיף 66 ל-IAS 1 בפרט, ברירת המחדל היא כי נכס פיננסי יסווג כלא שוטף. סיווגו של נכס כשוטף מחייב הערכה מבוססת שלפיה יותר סביר שההלוואה תיפרע בתוך 12 חודשים ממועד הדיווח מאשר שלא.

5. מדידת נכס פיננסי שלא בהתאם להוראות התקן 

במסגרת הביקורת עלה כי הלוואות שכללו תמורה נוספת מעבר לריבית קבועה מסכום המימון, לדוגמה אחוז מרווחי הפרויקט ("קיקר"), נמדדו לעיתים בהתאם לעלות מופחתת ולא בהתאם לשווי הוגן דרך רווח והפסד, וזאת על אף שהתנאים החוזיים של הנכס הפיננסי לא כללו רק תשלומי קרן וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרע.

עמדת סגל הרשות 

סעיף 4.1.2 לתקן קובע: "נכס פיננסי יימדד בעלות מופחתת אם מתקיימים שני התנאים הבאים: (א) הנכס הפיננסי מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק נכסים פיננסיים על מנת לגבות תזרימי מזומנים חוזיים; וכן (ב) התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי מספקים זכאות במועדים מוגדרים לתזרימי מזומנים שהם רק תשלומי קרן וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה" (ההדגשות אינן במקור). 

סעיף 4.1.4 לתקן קובע כי: "נכס פיננסי יימדד בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אלא אם הוא נמדד בעלות מופחתת בהתאם לסעיף 4.1.2 או בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר בהתאם לסעיף 2א4.1" (ההדגשות אינן במקור).

מדידת ההלוואות בכללותן בעלות מופחתת אינה עולה בקנה אחד עם הוראות התקן, שכן התנאים החוזיים שוללים את האפשרות למדוד את ההלוואות בכללותן בעלות מופחתת.

6. בטוחות וחישוב LTV 

במסגרת הביקורת עלה כי בהלוואות המגובות בשעבוד שני, כאשר הבטוחות הן קרקע או לחלופין נכסים קיימים מוגמרים (לדוגמה יחידות דיור למגורים או נכס נדל"ן מניב), חישוב יחס ה-LTV על ידי חברות המדגם מבוצע באופן הבא: במונה - יתרת החוב של היזם לחברה, ובמכנה - ההון העצמי שהעמיד היזם יחד עם יתרת החוב של היזם לחברה, או השווי הכולל של הבטוחה בניכוי יתרת החוב הבכיר.

עם זאת, מצופה היה כי החישוב יבוצע על ידי שקלול יתרת החוב הבכיר במונה בנוסף ליתרת החוב לחברה, חלקי סך הבטוחה (לבעל החוב הבכיר ולחברה). 

חישוב זה של יחס ה- LTV מבוצע על ידי החברות עבור צרכים שונים: ניהול סיכון פנימי, בחינת הצורך בביצוע הפרשה להפסדי אשראי וכן לצורכי גילוי בדוחות העיתיים. 

עמדת סגל הרשות

לעמדת סגל הרשות, חישוב כזה עלול להביא לתוצאת חישוב LTV נמוכה יותר מזה של בעל החוב הבכיר, אשר אינה משקפת את הסיכון בפועל הגלום בנכס הפיננסי. משכך, יש לחשב את שיעור ה-LTV באופן שבוחן את היחס בין יתרת החוב לבעל השעבוד השני, במקרה דנן - לחברה, יחד עם יתר יתרות החוב בדרגת בכירות גבוהה יותר לבין שווי הבטוחה בכללותה.

7. אופן חישוב שווי הבטוחות שהועמדו לטובת החברה לצורכי חישוב יחס LTV

היעדר שקלול הגבלת סכום הבטוחה - בעת העמדת בטוחה נחותה, ובפרט בדרגת שעבוד שנייה, כמו במרבית המקרים בקרב חברות המדגם, נדרש לקבל את אישור בעל החוב הבכיר לרישום השעבוד על ידי היזם לטובת משלימי ההון. במסגרת זו, בעל החוב הבכיר עלול להגביל את גובה הבטוחה ואף את גובה ההלוואה שמשלים ההון יכול להעמיד לטובת היזם.

במסגרת הביקורת עלה כי חלק מחברות המדגם מחשבות את שווי הבטוחה על בסיס יתרת העודפים הצפויה בפרויקט, או לחלופין, על פי שווי הנכס הכולל בניכוי יתרת החוב הבכיר, גם במקרים שבהם סכום הבטוחה הוגבל לסכום נמוך יותר במסגרת ההסכם עם בעל החוב הבכיר. יודגש כי השעבוד השני אף נרשם ברשם החברות לטובת החברה לפי הסכום המוגבל והנמוך יותר. 

עמדת סגל הרשות

לצורכי חישוב יחס LTV אין להסתמך על סכום בטוחה הגבוה מזה שנרשם על פי דין לטובת החברה. יצוין בהקשר זה כי הבנק אף לעיתים מתבסס על העודף כבטוחה לטובתו, זאת מכוח זכות קיזוז החובות שקמה לו בהתאם להסכם בינו לבין היזם. כך לדוגמה, ההפרש בין יתרת העודפים בפרויקט לסכום שהובטח לחברה כשעבוד שני המוגבל בסכום, עשוי לשמש את המלווה הבכיר או כל נושה אחר. על כן, בעת קביעת סיכון האשראי בפרויקט, יש לקחת בחשבון רק את סכום הבטוחה המוגבל, כפי שנקבע בהסכם המשולש בין הצדדים.

למעלה מן הצורך יצוין כי במספר מקרים נמצאו הלוואות שהועמדו ליזמים על ידי אחת מחברות המדגם, בסכומים גבוהים יותר מאלו שאושרו ליזם על ידי בעל החוב הבכיר. פעולה זו עלולה להיחשב כהפרה של ההסכם בין הצדדים ולסכן אף את סכום השעבוד שהוגבל ונרשם לטובת החברה, במצב של כשל אשראי של היזם. זאת, בפרט בשים לב לעובדה שנדרש אישור פוזיטיבי מטעם בעל החוב הבכיר למימוש הבטוחה בפועל (ולא רק לרישום השעבוד במועד העמדת ההלוואה).

אופן ביסוס שווי קרקעות - במסגרת הביקורת עלה כי בגין יותר ממחצית מהקרקעות המשמשות כבטוחות למימון אחת מחברות המדגם, לא התקבלו שמאויות בתקופה שנבחנה, ומשכך חושב שווי בטוחות אלה בהתאם למודל שווי נאיבי. 

עמדת סגל הרשות 

במקרים שבהם בטוחות המועמדות לטובת חברה אינן מלוות בשמאיות במשך יותר משנה, ראוי כי החברה תאמץ מנגנונים אובייקטיביים לזיהוי מצבים שבהם קיים חשש כי המודל המשמש להערכת שווי הבטוחה אינו משקף באופן נאות את שווי הקרקע. לדוגמה, באפשרות חברה לקבל סקירה שנתית של מחירי קרקעות לפי אזורים או שימושים. כך, ככל שישנה ירידה בשווי הבטוחות (או עלייה בשיעור נמוך מהחישוב לפי המודל), מצופה מחברה להגדיל את ההפרשה להפסדי אשראי בגין ההלוואה המגובה בקרקע. יצוין כי מקום שבו מעמידה חברה אשראי מהותי עם כרית ביטחון מצומצמת (יחס LTV גבוה), עליה לבחון באופן קפדני ירידה אפשרית בשווי הבטוחה (או עליה פחותה מזו שהשתקפה במודל) ובמידת הצורך אף לקבל שמאות עדכנית לצורך ביסוס שווי הבטוחה.

גילוי בדוחות העיתיים 

במסגרת הביקורת עלה כי לא ניתן גילוי בנושאים הבאים, באופן שלא עולה בקנה אחד עם עמדת סגל הרשות כמפורט להלן:

8. טבלת פילוח לפי מועדי פירעון

עמדת סגל 13-9 קובעת כדלהלן: "...בפרק תיאור עסקי התאגיד, נוהגות החברות לכלול טבלה בה מפורטים מועדי הפירעון של תיק האשראי, בפילוח לפי ימי פירעון...ובמצטבר. לעמדת הסגל, הצגת חובות בפיגור וחובות שלגביהם בוצעה פריסת חוב... (להלן - "חובות מנוטרלים") כחלק מכלל החובות... אינה נאותה. על מנת שטבלה זו תספק מידע רלוונטי למשקיעים על אודות מועדי הפירעון החזויים של תיק האשראי, יש להציג את החובות המנוטרלים בשורה נפרדת, שכן בשל השיקולים שהוצגו לעיל הוודאות ביחס למועד פירעונם נמוכה יותר משאר התיק, ומטרת ההפרדה בין סוגי החובות היא לשקף זאת. למען הסר ספק, יובהר כי... פריסת חוב היא כל שינוי במועד הפירעון המקורי של הלוואה, אלא אם במועד הפירעון המקורי מתקיימות הנסיבות לסתירת החזקה, כמפורט לעיל..." (ההדגשות אינן במקור). 

על אף האמור בגילוי על אודות פילוח לפי מועדי פירעון בדוחות העיתיים, חובות בפיגור וחובות שלגביהם בוצעה פריסת חוב נכללו כחלק מכלל החובות שאינם בפיגור ולא בנפרד.

9. אי מתן גילוי על הפרשה להפסדי אשראי בגין מכשירים פיננסיים עם עלייה משמעותית בסיכון אשראי או חובות פגומים

סעיף 35ח לתקן 7 IFRS קובע בקשר עם מתן מידע כמותי ואיכותי לגבי סכומים הנובעים מהפסדי אשראי חזויים כדלהלן: "... ישות תספק, לפי קבוצות של מכשירים פיננסיים, התאמה בין יתרת הפתיחה לבין יתרת הסגירה של ההפרשה להפסד...עבור... (ב)ההפרשה להפסד שנמדדה בסכום השווה להפסדי האשראי החזויים לאורך כל חיי המכשיר עבור: (i) מכשירים פיננסיים שלגביהם סיכון האשראי עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשונה (ii) נכסים פיננסיים שהם נכסים פיננסיים פגומים עקב סיכון אשראי במועד הדיווח... (ג) נכסים פיננסיים פגומים עקב סיכון אשראי, שנרכשו או שנוצרו..." (ההדגשות אינן במקור). 

על אף האמור, לא ניתן גילוי ליתרות ההפרשה בגין נכסים שסווגו כנכסים שבגינם חלה עלייה משמעותית בסיכון האשראי, או לחלופין שסווגו כנכסים פגומים .

10. אי מתן גילוי על אודות חובות בפיגור

במסגרת הביקורת נמצאו יתרות חוב אשר מועד פירעונן החוזי חלף. עם זאת, חברות המדגם לא סיווגו חובות אלו כחובות בפיגור במסגרת הגילוי על אודות חובות בפיגור בדוחותיה העיתיים.

11. אי מתן גילוי שלם על אודות בטוחות שנרשמו לטובת חברה

בהתאם לעמדת סגל 13-8 ולהוראות התקן, תאגיד אשר מחזיק בבטוחות כאמצעי לחיזוק אשראי נדרש לכלול גילוי על אודות השפעת הבטוחות על הסכום של הפסדי אשראי החזויים, תוך מתן התייחסות לחשיפה המרבית לסיכון אשראי של התאגיד מבלי להביא בחשבון את הבטוחות. כמו כן, התאגיד יספק גילוי על אודות מהות ואיכות הבטוחות, היקף הבטוחות והאם חלו שינויים משמעותיים כלשהם באיכות הבטוחות במהלך התקופה. על אף האמור, מידע זה לא ניתן בדוחות של אחת מחברות המדגם.

12. גילוי על אודות שיעורי LTV וכושר ספיגה

סעיף 35ב לתקן 7 IFRS קובע כדלהלן: "גילויים בגין סיכון האשראי הניתנים בהתאם לסעיפים 35ו-35יד יאפשרו למשתמשים בדוחות הכספיים להבין את ההשפעה של סיכון אשראי על הסכום, העיתוי ואי-הודאות של תזרימי מזומנים עתידיים...". 

סעיף 35יג לתקן 7 IFRS קובע כי המידע הניתן מכוחו יינתן לפי "רמות דירוג סיכון אשראי". לנוכח כך שחברות המדגם עושות שימוש ביחס LTV בדיווחיהן הפנימיים למטרות ניהול סיכון אשראי, הרי שנדרש להציג את המידע על אודות החשיפה לסיכון אשראי בהתאם לרמות ה- ,LTV. כמו כן, סעיף 35ה לתקן 7 IFRS קובע כי: "אם הגילויים המסופקים בהתאם לסעיפים 35ו-35י"ד אינם מספיקים כדי לקיים את המטרות  בסעיף 35ב, ישות תיתן גילוי למידע נוסף הדרוש על מנת לקיים מטרות אלה". על אף שטווחי LTV וכושר ספיגה משפיעים באופן משמעותי על סיכון האשראי של חברה, ומידע כאמור יאפשר למשתמשים בדוחות הכספיים להבין את ההשפעה של סיכון האשראי על אי הוודאות של תזרימי המזומנים העתידיים, לא ניתן גילוי לאמור בדוחות הכספיים של חברות המדגם.

לקישור לדוח ריכוז הממצאים באתר רשות לניירות ערך לחץ/י כאן.

יובהר כי האמור לעיל מהווה תמצית בלבד של דוח הממצאים, אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של האמור במסגרתו.