מדרג רגולציה – בחינת האפשרות לביטול חובת פרסום

מחלקה מקצועית – ספטמבר 2015

באוגוסט 2015 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן – "הרשות" או "סגל הרשות") הצעה למדרג רגולציה – בחינת האפשרות לביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים (להלן – "ההצעה לביטול חובת פרסום דוח רבעוני" או "ההצעה") אשר במסגרתה סגל הרשות בוחן, בין היתר, את האפשרות לביטול חובת פרסום דוחות כספיים רבעוניים ברבעונים הראשון והשלישי על ידי תאגידים קטנים. עוד בוחן סגל הרשות אפשרות ליצירת רשימת מסחר נפרדת בבורסה לניירות ערך בתל אביב אשר תיבדל מהרשימה הראשית בהיקף דרישות הדיווח ובתדירות הדיווח.

על רקע התובנה שהתגבשה בשווקי ההון בעולם ובישראל בפרט לפיה דרישות הגילוי החלות על תאגידים מדווחים עלולות להכביד יתר על המידה, ולהביא לפגיעה בתפקודם של תאגידים אלה ובכלל זה בניהולם ובתוצאותיהם העסקיות הוחלט ברשות לפעול להתאמת נטל דרישות ההסדרה לאופיו של שוק ההון בישראל, באופן שיינתן ביטוי הולם להבדלים שבין סוגים שונים של תאגידים מדווחים ויווצר מדרג רגולטורי הולם.

במהלך שנת 2012 פרסמה הרשות תוכנית הקלות לגורמים מפוקחים (להלן – "תוכנית ההקלות"). נושא מרכזי שנבחן בזמנו במסגרת זאת היה מתן הקלות לתאגידים קטנים, ובפרט ביטול חובת הדיווח הרבעוני המוטלת עליהם.

 לאחר קבלת הערות הציבור הוחלט באותה העת לדחות את ההצעה ולהמשיך במתכונת הדיווח הנוכחית. כזכור, במסגרת תוכנית ההקלות נכללו מספר הקלות ייעודיות לתאגידים קטנים ובכללן, ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית (iSox) ודוח רו"ח המבקר על הבקרה הפנימית; פטור מהכללת ניתוח סיכוני שוק ("דוח גלאי") במקרים בהם החשיפה לסיכוני שוק הנובעת ממכשירים פיננסיים נמוכה; העלאת ספי הצירוף של דוחות כספיים של חברות כלולות והעלאת ספי הצירוף של הערכות שווי מהותיות.

הקלות אלו אושרו בוועדת הכספים של הכנסת במהלך שנת 2014 במסגרת תיקון של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970. התיקון לתקנות כלל, בין היתר, מספר הסדרים אשר נועדו לעצב את מתכונת החלת ההקלות רבות התווית הגדרה של "תאגיד קטן"[1], כך שהיא כוללת תאגידים ששווי השוק שלהם (ככל שמדובר בתאגידים שהנפיקו מניות או יחידות השתתפות) נמוך מ- 300 מיליון ש"ח ויתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שהן הנפיקו לציבור אינה עולה על 200 מיליון ש"ח. (לחוזר מקצועי בנושא בפורמט PDF לחץ/י כאן).

במקביל להקלות שכבר אושרו ויושמו ביחס לתאגידים קטנים, ישנם מספר פרויקטים שיזמה הרשות המצויים בשלבים שונים של קידום החקיקה, אשר כוללים הקלות לתאגידים המדווחים:

1. סדרת ההקלות השנייה – סדרה זו עוסקת בעיקר בהקלות בתחום הדיווחים המיידים ואופן ההצעה לציבור. חלק מן ההקלות אושרו כבר בוועדת הכספים של הכנסת והן צפויות להיכנס לתוקף בתוך מספר חודשים.
2. הקלות לחברות מו"פ – הקלות אלו כוללות, בין היתר, הקלות בגילוי ודיווח ובממשל תאגידי. הצעת החוק בנושא נמצאת לקראת דיון בוועדת הכספים של הכנסת.
3. עידוד הנפקות הון בישראל – סדרה זו עוסקת בהקלות לחברות המנפיקות לראשונהמניות לציבור, לתקופת הסתגלות של חמש שנים לאחר ההנפקה לציבור. ההקלות הן בתחומי הגילוי והדיווח, ממשל תאגידי, אופן ההצעה לציבור ואכיפה מנהלית. ההקלות פורסמו לאחרונה להערות הציבור. (לחוזר מקצועי מחודש יוני 2015 בנושא  בפורמט PDF לחץ/י כאן).
4. הקלות נוספות בתחום הממשל התאגידי – סדרת הקלות הנבחנת בימים אלה בשיתוף עם משרד המשפטים שעניינה הקלות בהוראות חוק החברות, על בסיס מאפיינים שונים של החברות. סדרת הקלות זו טרם פורסמה להערות הציבור.
5. פרויקט שיפור הדוחות – פרויקט זה נועד לטייב ולמקד את תכני הדיווח התקופתי והרבעוני (לחוזר מקצועי מחודש אוגוסט 2015 בנושא בפורמט PDF לחץ/י כאן).

ההמלצות המובאות להלן לגבי האפשרות למתן הקלות במשטר הדיווח הכספי הרבעוני, לצד אפשרות יצירתה של רשימת מסחר נפרדת בבורסה עבור אותם תאגידים קטנים שיאמצו את ההקלות, עולות בקנה אחד עם הרציונל שבבסיס מפת הדרכים של הרשות המושתתת על חשיבות הרגולציה בשוק ההון, מחד, לצד שמירה על רגולציה מידתית ומאוזנת, מאידך.

להלן סקירה תמציתית של ההמלצות העיקריות המובאות במסגרת ההצעה לביטול חובת פרסום דוח רבעוני:

1. ביטול הדיווח הרבעוני לרבעון הראשון והשלישי – ביחס לתאגידים קטנים, מוצע כיתבוטל הדרישה הקיימת לדיווח רבעוני ברבעונים הראשון והשלישי (לרבות עדכון פרק תיאור עסקי התאגיד, דוח דירקטוריון ודוח כספי סקור). חלף דרישה זו, יפרסמו התאגידים הקטנים דיווח רבעוני בהיקף מצומצם שיכלול דוח דגשים רבעוניים( Quarterly Highlights) אשר יכלול סקירה של הפעילות התפעולית בתקופת הדיווח. כפועל יוצא של הצעה זו, יבוטלו הדרישות לצירוף דוחות חברות כלולות, דולות סולו, חברות נערבות, דוחות פרופורמה והערכות שווי מהותיות מאוד ברבעון הראשון והשלישי.
2. פיצול הרשימה בבורסה לשתי רשימות נפרדות הנבדלות זו מזו בנטל הרגולציה ובגודל השוק של החברות שייכללו בהן – מוצע כי מניות תאגידים קטנים אשר יבחרו לאמץ את ההקלות בנוגע לדיווח הרבעוני, יעברו להיסחר ברשימה נפרדת אשר תכונה 'הרשימה הכללית', בעוד שמניות יתר התאגידים ימשיכו להיסחר ברשימה הראשית אשר תשנה את שמה לרשימה העילית (פרימיום).
3. על שתי הרשימות הללו יוחל משטר גילוי שונה. הבחירה להיכלל באחת מבין הרשימות, תהיה נתונה בידי התאגידים המדווחים עצמם, בכפוף לעמידתם בתנאי הסף שיקבעו בדין לכל רשימה; בהתאם להצעה, מעבר של תאגיד ממסחר ברשימה הראשית (כיום) לרשימה הכללית (לאחר יישום המודל) יצריך קבלת אישור של בעלי המניות של אותו תאגיד. בנוסף, המעבר מרשימה לרשימה יהיה אפשרי אחת לשנה (שנה קלנדרית), ובטרם המעבר התאגיד יידרש בפרסום של דיווח מיידי אשר יכלול דיווח אודות אישור המעבר על ידי האורגנים המוסמכים בתאגיד.
4. הקלות ותמריצים נוספים לפי שיוך רשימתי – ההצעה כולל בין היתר, את ההקלות להלן:
   הקלה בנושא תשקיפים לתאגיד ברשימה העילית – תאגיד אשר ייכלל ברשימת העילית, ויבקש לפרסם תשקיף מדף, יהיה זכאי באופן אוטומטי לקבל היתר לפרסום תשקיף מדף לשלוש שנים (כלומר, השנה השלישית לא תצריך פנייה אל סגל הרשות), וזאת בכפוף לקבלת היתר כדין.
   מספרי השוואה לביצועים בתקופות קודמות – ברשימת העילית יינתנו מספרי השוואה בדוח תקופתי לשתי תקופות הדיווח הקודמות (באופן עקבי למתכונת הנדרשת כיום) בעוד שלתאגידים אשר מניותיהם תיכללנה ברשימה הכללית תוקנה הקלה והם יהיו רשאים לתת גילוי רק לתקופת דיווח קודמת אחת. יש לציין, כי הקלה זו תקבל ביטוי לא רק בדוח הכספי עצמו, אלא גם במסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד.
5. החלת ההקלות על חברות מחוקות – מוצע ליישם את כל ההקלות המוצעות לתאגידים קטנים גם על חברות שנמחקו ממסחר בבורסה (ללא קשר לגודלן).

שאלות בגינן מתבקש הציבור להעיר את הערותיו בקשר עם ההצעה:

1. ביטול חובת הדיווח הרבעוני – האם יש מקום לעבור ממשטר דיווח רבעוני למשטר דיווח חצי שנתי בתאגידים קטנים?
2. החלה על תאגידים שהנפיקו אג"ח – האם יש מקום להחיל את ההסדר לביטול חובת הדיווח הרבעוני על חברות שהציעו לציבור רק מניות או שיש להחילו גם על חברות שהציעו לציבור תעודות התחייבות (רק או בנוסף למניות)?
3. התניית היישום באישור אסיפה כללית – האם מעבר של תאגידים קטנים למתכונת דיווח חצי שנתית בעת היישום לראשונה יהיה כפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות? ואם כן, באיזה רוב?
4. היקף הדיווח החלופי – ככל שיוחל משטר דיווח חצי שנתי, ובשים לב להצעה לחייב פרסום דוח דגשים רבעוניים ברבעונים הראשון והשלישי, מהו היקף הגילוי שיש לכלול בדוח זה?
5. רשימת מסחר נפרדת – האם יש מקום ליצור רשימת מסחר נפרדת (רשימה כללית כאמור לעיל), עבור התאגידים הקטנים אשר יאמצו את ההקלות?

הערות ותגובות הציבור בנוגע להצעה תתקבלנה עד יום ה- 15 באוקטובר 2015.

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של ההצעה ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה. מומלץ כי ישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות.

להורדת ההצעה כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן.