עדכון להבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23

מחלקה מקצועית – דצמבר 2015

עדכון להבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי: שאלות ותשובות

רקע

תקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל – 1970 (להלן – "התקנה" ו"התקנות" בהתאמה), כוללת הוראות בנוגע לדרישת הגילוי ו/או הצירוף של הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד לדוחות התקופתיים.

התקנה קובעת כי מקום בו שימשה הערכת שווי מהותית בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן גילוי לפרמטרים שונים כמפורט בתקנה 8ב(ט) לתקנות, לרבות זיהוי נושא ההערכה, עיתוי ההערכה, שווי נושא ההערכה, זיהוי המעריך ואפיוניו, מודל ההערכה וההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה. כן קובעת התקנה כי מקום בו הערכת שווי הינה מהותית מאוד, התאגיד יצרפה לדוח התקופתי.

בכדי ליצור אחידות דיווחית וודאות בפני התאגידים המדווחים, פרסם סגל הרשות לניירות ערך (להלן – "סגל הרשות") בדצמבר 2010 את עמדה משפטית מספר 105-23: פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי (להלן – "העמדה המשפטית"), המפרטת בדבר עמדת סגל הרשות בנוגע לפרמטרים הכמותיים המנחים את סגל הרשות בבחינת מהותיות הערכות שווי. בחודשים מרץ ויולי 2014 פרסם סגל הרשות עדכונים לעמדה המשפטית (לחוזר המחלקה המקצועית מיולי 2014 הסוקר את העדכונים לעמדה המשפטית לחץ/י כאן).

ביום 20 בפברואר 2011 פורסמה הבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי (להלן – "העמדה"): שאלות ותשובות (להלן – "ההבהרה"). יצויין כי הבהרה זו עודכנה במהלך השנים במקביל לעדכונים של העמדה המשפטית. בחודש דצמבר 2015 פרסם סגל הרשות עדכון נוסף להבהרה (באמצעות הוספה של שש שאלות ותשובות כך שלאחר העדכון מונה ההבהרה שש עשרה שאלות ותשובות).

עיקרי עדכון ההבהרה מחודש דצמבר 2015:

• לעמדת סגל הרשות כאשר פריט מסויים נמדד בשווי הוגן לכל תאריך חתך, ההחלטה שלא לשנות את שווי הפריט ביחס לתקופה קודמת מהווה הערכת שווי בפני עצמה. דהיינו, תקנה 8ב חלה על הערכת שווי של נכס הנמדד בשווי הוגן שלא חל בה שינוי בתקופה השוטפת ביחס לתקופות קודמות. יצוין כי הגדרת "הערכת שווי" כוללת גם מצבים בהם נקבע כי "…אין צורך בשינוי ערכם של נתונים בדיווח".
• לעמדת סגל הרשות, אף שבדרך כלל נדרש לצרף הערכת שווי מלאה, חלף זאת, ניתן לפרט כי ההערכה מסתמכת על מודל שנעשה בו שימוש בהערכת שווי שצורפה בעבר, וזאת, תוך פירוט ההנחות וההערכות ששונו, אם בכלל, לרבות תוך הכללת הסבר לשינוי וביסוס לערכן החדש. כמו כן, נדרש לציין מפורשות שיתר ההנחות וההערכות (ששימשו כאמור בהערכת השווי שצורפה בעבר) נמצאו ככאלה שלא דורשות עדכון תוך פירוט הבסיס למסקנה זו וכן, לפרט את ההשפעה של כל אלה על השווי הכולל המוערך.
• לעמדת סגל הרשות, עבודה כלכלית שמטרתה קביעת ערך או בדיקת סבירותו נכללת בהגדרת "הערכת שווי" לצרכי תקנה 8ב אף אם היא לא נועדה לאמוד "שווי הוגן" כמשמעותו בתקני חשבונאות מקובלים. סגל הרשות ציין כי המונח "הערכת שווי" אינו מוגבל למצבים שבהם העבודה הכלכלית אומדת שווי הוגן כהגדרתו והוא כולל, בין היתר, גם תחשיבים כלכליים אחרים הכרוכים בהפעלת שיקול דעת משמעותי, לרבות תחשיבים של סכום בר השבה בגישת "שווי שימוש" לצורך בחינת ירידת ערך נכסים, תחשיבים אקטואריים בגין הטבות עובד וכן תחשיבים של הערך המהוון של התחייבויות פיננסיות המוצגות לפי עלות מופחתת אשר תזרים המזומנים שלהן מתעדכן מתקופה לתקופה ואשר אמידתו כרוכה בשיקול דעת משמעותי (כגון בגין הסכמי קומבינציית תמורות).
• בהתאם לעמדת סגל הרשות בנוגע להערכות שווי המתייחסות לסכומים הנכללים בדוחות הכספיים במסגרת מספרי השוואה לתקופה שוטפת, אין צורך לחזור ולצרף הערכת שווי מהותית מאד ככל שזו כבר צורפה לדיווח קודם של התאגיד. במצבים בהם הערכת שווי קודמת לא צורפה לדוחות קודמים מאחר ולא קמה חובה לכך (לדוגמה, בתשקיף הצעה ראשונה לציבור (IPO)). במקרה כאמור, הערכת השווי תצורף, אלא אם התקיימו במצטבר שני התנאים הבאים:

1. קיימת הערכת שווי עדכנית יותר של נושא הערכת השווי, אשר הינה מהותית מאוד.
2. הערכת השווי העדכנית צורפה לדיווחי התאגיד וכוללת את כל המידע הנדרש מכח תקנה 8ב. סגל הרשות הבהיר כי משמעות הדרישות האמורות הינה כי כאשר קיימת הערכת שווי מהותית מאוד המתייחסת לסכומים הנכללים במסגרת מספרי השוואה שהיא חד פעמית או בלתי חוזרת באופייה (כגון – הקצאת עלות רכישה), היא תידרש להיות מצורפת בתקופה השוטפת. בנוסף, נדרש לצרף הערכת שווי מהותית מאוד לתקופת דיווח קודמת שלא פורסמה בעבר, כאשר הערכת השווי העדכנית של הפריט אינה מוגדרת כמהותית מאוד.

• לעמדת סגל הרשות, הרשימה המנויה בתקנה 8ב(ט)(7) לעניין פירוט ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה אינה מהווה רשימה סגורה וכי נדרש לפרט את מלוא ההנחות הרלוונטיות בנסיבות העניין. לעמדת הסגל, ההנחות להן יינתן גילוי אמורות להיות אלו אשר השפיעו באופן מהותי על השווי המוערך ואלה אשר היו כרוכות בשיקול דעת רב.
• לעמדת סגל הרשות אין צורך בצירוף הערכת שווי של נכס שנמכר עד למועד פרסום הדוחות הכספיים ובלבד שהמכירה הושלמה ושניתן גילוי לסכום המכירה.

לקישור לעמדה המשפטית, כפי שפורסמה באתר הרשות לחץ/י כאן.

לקישור להבהרה במתכונתה העדכנית, כפי שפורסמה באתר הרשות לחץ/י כאן.

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של ההבהרה ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה.