הקלות והטבות לחברות מו"פ המבקשות להפוך לציבוריות

הקלות והטבות לחברות מו"פ המבקשות להפוך לציבוריות

מחלקה מקצועית - אוקטובר 2016

בחודש אוקטובר 2016 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות") חוזר שכותרתו "הקלות והטבות לחברות מו"פ המבקשות להפוך לציבוריות" (להלן - "חוזר הרשות") אשר נועד להסב תשומת לב של חברות מחקר ופיתוח (חברות טכנולוגיה וביומד) פרטיות הבוחנות הליך הנפקה ראשונה לציבור של מניותיהן בבורסה לניירות ערך בתל אביב (להלן - "חברות מו"פ מנפיקות" ו-"הבורסה", בהתאמה), כמו גם של משקיעים פוטנציאליים, לשורה של שינויים שחלו במהלך השנה האחרונה במסגרתם הוסדרו בדין מגוון הקלות והטבות עליהן המליצה הועדה לקידום השקעות בחברות ציבוריות הפועלות בתחום המחקר והפיתוח בינואר 2014.

ההקלות וההטבות כאמור נחלקות לשלושה נושאים - הטבת מס; פרסום עבודות ניתוח (אנליזה) אודות חברות מו"פ; הקלה במשטר הדיווח של תאגידים מדווחים הנמנים על מדד ת"א טק-עילית.

להלן סקירה תמציתית של ההקלות וההטבות:

תיקון פקודת מס הכנסה - הטבת מס למשקיעים ולבעלי שליטה בעת הנפקה לציבור
במהלך חודש מרץ 2016 פורסם ברשומות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 220 והוראות שעה), התשע"ו - 2016 (להלן - "הוראת השעה" ו-"פקודת מה"כ", בהתאמה). הוראת השעה נכנסה לתוקף ביום 1 ביולי 2016 ולפיה יינתנו הטבות מס, לפרק זמן מוגבל, למשקיעים בחברות מו"פ מנפיקות העומדות בתנאי סף ספציפיים, אשר יבצעו הנפקה ראשונה לציבור, בבורסה, בתקופה שבין יום 1 ביולי 2016 ועד ליום 30 ביוני 2019 (להלן - "תקופת ההטבות"). יצוין כי במסגרת הוראת השעה נחקק, לפרק זמן מוגבל, סעיף 92א פקודת מס הכנסה ונקבעה בו הגדרת חברת מו"פ.

להלן תמצית ההטבות:

• ההטבה למשקיעים - בהתאם להוראת השעה, השקעה מזכה (השקעת מזומן בסך של עד 5 מיליון ש"ח במניות) במסגרת הנפקה ראשונה לציבור של חברת מו"פ אשר תושלם בתקופת ההטבות תוכר למשקיע כהפסד הון בשנת המס בה בוצעה ההשקעה או בשנות המס שלאחריה, עד תום תקופת ההטבות (תקופה של שלוש שנות מס החל בשנת המס בה בוצעה ההשקעה). כלומר, סכום ההשקעה המזכה יוכר למשקיע באופן שוטף, במקום רק בעת מכירת המניות.

• ההטבה לבעלי השליטה - בהתאם להוראת השעה, במהלך תקופת ההטבות,  תינתן אפשרות ליחיד שהוא בעל שליטה בחברת מו"פ ומועסק בה כעובד, להתחייב במס על עליית ערך האופציות שהתקבלו בידיו טרם רישום החברה למסחר בבורסה, ואשר ניתנו לו בקשר עם יחסי עובד מעביד, בשיעור מס של 25%, בלבד, וזאת על עליית הערך של האופציות ממועד הרישום למסחר בבורסה עד מועד המימוש שלהן. המשמעות הפרקטית הינה החלת מיסוי לפי סעיף 102 לפקודת מה"כ חלף סעיף 3(ט) לפקודה המחייב מימוש אופציות בידי בעל שליטה בשיעור מס שולי, העומד כיום על 48%.

לנוסח הוראת השעה כפי שפורסם ברשומות לחץ/י כאן.


תכנית האנליזה - אפשרות פרסום עבודת ניתוח (אנליזה) לפני הנפקה ראשונה לציבור
בהתאם לתכנית האנליזה, שני תאגידים מורשים בינלאומיים, עימם התקשרה הבורסה במהלך חודש פברואר 2016, יכינו עבודות ניתוח (אנליזות) על חברות ציבוריות אשר יבחרו להצטרף לתכנית. לעניין זה, חברה ציבורית אשר תוכל להצטרף לתכנית האנליזה היא חברה אשר מניותיה נסחרות בבורסה ומסווגות על ידה לענפי הביומד או הטכנולוגיה, כמו גם חברת מו"פ מנפיקה הפועלת בתחום הביומד או הטכנולוגיה אשר פרסמה טיוטת תשקיף או תשקיף לקראת רישום למסחר של מניותיה בבורסה (להלן - "חברה מסוקרת").
במסגרת תכנית האנליזה, יפרסמו התאגידים המורשים, במשך תקופה של שנתיים, לפחות, עבודות ניתוח כל חברה מסוקרת. עבודות הניתוח יפורסמו לציבור על ידי התאגידים המורשים, ללא תמורה, באתר ההפצה של הרשות (מגנ"א), מיד לאחר הכנתן, באופן שציבור המשקיעים יוכל לעשות בהן שימוש, לפי צרכיו, לשם קבלת החלטת השקעה מושכלת ביחס לניירות הערך של אותן חברות מסוקרות.
יודגש, כי חברות מו"פ מנפיקות צפויות לזכות לתעדוף, מבחינת לוח זמנים, על פני חברות ציבוריות, מתוך מטרה שיתאפשר פרסום עבודת ניתוח על חברת מו"פ מנפיקה כאמור לפני השלמת הנפקתה לראשונה לציבור. בנוסף יצוין כי בנסיבות מסוימות יוענק סבסוד במימון הסיקור האנליטי. החל מחודש ספטמבר 2016 מפורסמות במגנ"א, כמו גם באתר האינטרנט של הבורסה, עבודות הניתוח הראשונות שהוכנו על ידי התאגידים המורשים.


תקנות הטק-עילית - הקלות בדרישות גילוי ודיווח
החל מיום 10 באפריל 2016 נכנסו לתוקף תקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית), התשע"ו - 2016 (להלן - "תקנות טק-עילית"), לפיהן ניתנו הקלות בדיווח וגילוי לחברת מו"פ מנפיקה אשר קיבלה אישור עקרוני מהבורסה כי מניותיה צפויות להיכלל במדד הטק-עילית מיד לאחר השלמת הנפקתה הראשונה לציבור, בבורסה להלן - "תאגיד טק-עילית חדש").
בהקשר זה, יצוין תיקון מחודש יוני 2016 במדד הטק-עילית ולפיו רף הכניסה המזערי של תאגיד טק-עילית חדש, כהגדרתו בתקנות טק-עילית, אל מדד הטק-עילית הופחת משווי חברה של 200 מיליון ש"ח ל- 100 מיליון ש"ח, בלבד.
 
כתזכורת, להלן סקירה תמציתית של ההקלות אשר נכללו במסגרת תקנות הטק-עילית:

• דיווח בשפה האנגלית - תאגיד טק עילית חדש, כמו גם תאגיד מדווח אשר כבר כיום מנייתו נכללת במדד, רשאי לערוך תשקיפים ודוחות בשפה האנגלית בלבד. בכדי לאמץ הקלה זו, תאגיד טק עילית חדש יידרש לקבוע זאת במסגרת תשקיף ההצעה הראשונה לציבור ותאגיד אשר מנייתו כבר נסחרת במדד הטק-עילית, יוכל לעבור לדיווח בשפה האנגלית בכפוף לאישור ברוב קולות של מחזיקי ניירות הערך שלו, לסוגיהם השונים, (למעט בעלי השליטה בתאגיד). יצוין כי תאגיד טק עילית אשר ערך תשקיפים ודוחות בשפה האנגלית ואשר אינו נכלל עוד במדד ת"א טק עילית רשאי להמשיך לעשות כן כל עוד מניותיו מסווגות לענפי הביומד או הטכנולוגיה של הבורסה, לפי תקנון הבורסה ובכפוף לאישור הרשות.
   
• דוחות השוואתיים במסגרת תיאור עסקי התאגיד בתשקיף ובמסגרת דוחות כספיים שנתיים - תאגיד טק עילית יידרש לכלול נתונים בפרק תיאור עסקי התאגיד שבתשקיף ובדוחות כספיים שנתיים, לתקופה של שנתיים בלבד חלף תקופה של שלוש שנים.
   
• פרסום דוחות כספיים לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב (לרבות דרישות גילוי מכוחם) - תאגיד טק עילית חדש, בלבד, יהיה רשאי לערוך דוחות כספיים, רבעוניים ושנתיים, לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב (US GAAP) בכפוף לכך שהתאגד בישראל, עיקר הכנסותיו בכל תקופות הדיווח הכלולות בתשקיף (ככל שישנן) התקבלו מחוץ לישראל, וכן, יתקיים לגביו אחד משני התנאים הבאים - בעל השליטה בו אינו תושב ישראל או שיותר מ- 50% ממניותיו הינן בבעלות מי שאינם תושבי ישראל. יש לציין, כי ככל ותאגיד כאמור יבחר לערוך את הדוחות הכספיים שלו לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב, הוא יידרש לכלול בהם גם ביאור התאמה לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS).
   
• הקלות החלות על תאגיד קטן (במנותק מעמידה בקריטריונים החלים על תאגיד קטן) - תאגיד טק עילית חדש יהיה רשאי בתקופת ההקלות (תקופה של 5 שנים ממועד ביצוע ההנפקה הראשונה לציבור) ליישם את ההקלות הקבועות בתקנה 5ד לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970, אשר הינן כזכור הקלות אשר תאגיד קטן רשאי ליישמן, וזאת אף אם אותו תאגיד טק עילית חדש, אינו עונה על ההגדרה של תאגיד קטן. בין היתר, מדובר בהקלה בקשר עם צירוף הערכת שווי מהותית מאוד והקלה בעניין הגילוי בדבר חשיפה לסיכוני שוק.
   
• הקלה בעניין הכנת דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי - בתקופת ההקלות תאגיד טק עילית, לא יידרש לצרף לדוח התקופתי, את הפרטים הבאים: דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי והצהרות של המנכ"ל ושל נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים.
   
• ​הקלות לעניין דוחות רבעוניים - בתקופת ההקלות, תאגיד טק עילית, לא יידרש לצרף לדוחות הכספיים הרבעוניים שלו את הפרטים הבאים: עדכון מידע שהובא בדוח התקופתי בקשר עם שינויים מהותיים בעסקי התאגיד; צירוף דוחות חברה כלולה; מידע תמציתי לגבי חברה כלולה; דוח דירקטוריון. חלף אותם פרטים, יהא על תאגיד כאמור לכלול דוח נפרד, אשר ייחתם על ידי יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל, ובו יפורטו ההתפתחויות העיקריות שחלו במצב ענייניו, הן ברבעון הרלוונטי והן בתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה ועד למועד הדיווח.

 
לקישור לתקנות הטק-עילית כפי שפורסמו ברשומות לחץ/י כאן.
 
לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר בקצרה את תקנות הטק-עילית לחץ/י כאן.
 
לחוזר הרשות כפי שפורסם בפורמט PDF לחץ/י כאן.


יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של חוזר הרשות כאמור וכן של החוקים והתקנות הרלוונטיים אשר נזכרו לעיל ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחם. מומלץ כי הישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות.