דוח ריכוז ממצאים - גילוי בדבר תגמולים לבעלי עניין

דוח ריכוז ממצאים בנושא גילוי בדבר תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה בהתאם לתקנה 21

מחלקה מקצועית - יולי 2016

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות") ביצעה ביקורת רוחב בנושא גילוי בדבר תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה בהתאם לתקנה 21 לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים) - התש"ל, 1970 (להלן - "תקנה "21" או "התקנה") במדגם שכלל 6 תאגידים מדווחים ("חברות המדגם").

ביוני 2016, פרסם סגל הרשות את הממצאים שעלו בקרב חברות המדגם וזאת במסגרת הפרסום "דוח ריכוז ממצאים בנושא גילוי בדבר תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה בהתאם לתקנה 21" (להלן - "דוח הממצאים"), המפרט מספר סוגיות אשר עלו בביקורות ואשר מתייחסות להיבטי הגילוי והמדידה, וזאת במטרה לשקף בפני ציבור התאגידים המדווחים את עמדות סגל הרשות בכל הנוגע לסוגיות אלה.

להלן תמצית הסוגיות שעלו במסגרת ממצאי הביקורות ונכללו בדוח הממצאים:

שלמות הגילוי שניתן במסגרת תקנה 21

בבדיקה זו, ביקש סגל הרשות לבחון האם קיימת התאמה בין השכר שדווח במסגרת התקנה לבין הנתונים שתועדו במערכת הנהלת החשבונות והשכר של החברות.

ממצאי הבדיקה העלו כי במרבית חברות המדגם קיימת התאמה כאמור. יחד עם זאת, נמצאו מספר מקרים בודדים בהם הוצאות שונות שניתן היה לייחס לנושאי המשרה לא נכללו במסגרת הסכומים שהוצגו בגילוי בתקנה כגון: הוצאות בגין עדכון הפרשות לסיום יחסי עובד מעביד שחושבו לעובד, הוצאות בגין שי לחג, ייחוס הוצאות פחת רכב אשר שימש את העובד וכן אגרות בגין חברות בארגונים מקצועיים ששולמו בעבור העובד.

היות שדובר בהפרשים בעלי השפעה שאינה מהותית על הגילוי שניתן במסגרת תקנה 21 בדוח התקופתי, החברות לא נדרשו לבצע תיקון לגילוי האמור והתאגידים התבקשו ליישם את העקרונות הדרושים בדוחות התקופתיים שיתפרסמו בעתיד.

נאותות מדידת הסכומים שהוצגו במסגרת הגילוי בתקנה 21

בבדיקה זו, ביקש סגל הרשות לבחון מדגמית האם סכומים שהוצגו במסגרת הגילוי בתקנה נמדדו באופן נאות. ממצאי הבדיקה המדגמית בקשר לשתי חברות מתוך חברות המדגם העלו ליקויים במדידה כמפורט להלן:

• בחברה מסוימת נמצא כי הוצאות בגין סיום יחסי עובד מעביד שנכללו במסגרת התקנה, חושבו על פי תקני חשבונאות ישראלים ולא על פי תקני חשבונאות בינלאומיים (IFRS), אף שבדוחות הכספיים נמדדו כנדרש בהתאם לתקני IFRS.
• בחברה אחרת נמצא כי נפלה טעות בחישוב מענק של נושא משרה בכירה, כך ששולם לו סכום עודף אשר הוא לא היה זכאי לו. בעקבות הבדיקה החברה פעלה להשבת הסכום העודף.
• במקרה אחר נמצא כי חברה אינה נוהגת לכלול במסגרת ההפרשה לחופשה תוספת בגין הזכויות הסוציאליות להן זכאים עובדי החברה, וזאת למרות שבעת ניצול ימי החופשה זכאים עובדי החברה לתשלום עבור זכויות סוציאליות. בשל האמור הוכרה הפרשה בחסר (אשר במקרה הנדון נקבע כי הפער לא היה מהותי).

היות שדובר בהפרשים בעלי השפעה שאינה מהותית לא עלה הצורך בתיקון למפרע והחברות הבהירו כי יפעלו לתיקון הנושא בדוחות התקופתיים הבאים.

הגילוי הנדרש בהתאם לתוספת השישית לתקנה 21

התוספת השישית לתקנה 21 קובעת, בין היתר, כי אם ניתן תגמול במסגרת תכנית תגמולים של התאגיד או תאגיד בשליטתו, יפורטו תנאי התוכנית; אם היה התגמול כולו או חלקו, מבוסס על ביצועים או על עמידה ביעדים, יובא תיאור מפורט של המנגנון לקביעת התגמול, לרבות המדדים והיעדים המשמשים לקביעתו; חושב התגמול לפי נוסחה המבוססת על נתונים בדוחות הכספיים, יפורטו מרכיבי הנוסחה וכן אם כלל התגמול סכומים בשל ביצועים ותוצאות חד פעמיים, יצוינו ביצועים ותוצאות אלה.

בבדיקה זו, ביקש סגל הרשות לבחון האם הגילוי שניתן במסגרת התקנה תואם את הנדרש בהתאם להוראות התוספת השישית לתקנה 21.

באחת מהחברות נמצא כי בהתאם למדיניות התגמול של אחת מהחברות המוחזקות על ידה, תשלום מענק לנושא המשרה הבכירה בחברה המוחזקת היה מותנה בעמידה בסף מסוים של רווח שנתי (דהיינו, המענק התבסס על מנגנון מבוסס ביצועים). הרווח השנתי כפי שנקבע במדיניות התגמול היה יכול להיות מחושב גם כ"רווח מתואם" קרי רווח בנטרול הוצאות/הכנסות חד פעמיות.

למנגנון האמור לא ניתן הגילוי הנדרש בהתאם לתוספת השישית לתקנה 21, לרבות פירוט המסביר את ההתאמות שבוצעו לרווח הנקי של החברה הבת על מנת לעמוד בתנאי הסף למענק. לאור האמור, החברה נדרשה להשלים את הגילוי החסר בתקנה 21 במסגרת הדוחות התקופתיים.

נושאים נוספים שעלו אגב הביקורת קביעת יעדים אישיים מדידים

במסגרת תיקון 20 לחוק החברות נקבע, בין היתר, כי יעדיהם של נושאי משרה בחברה יהיו מבוססים על קריטריונים הניתנים למדידה ("יעדים מדידים") ובראיה ארוכת טווח. חרף כלל זה נקבע כי חברה יכולה לקבוע במדיניות התגמול שלה שחלק לא מהותי ממענקי נושאי המשרה יהיו מבוססים על קריטריונים שאינם ניתנים למדידה אלא כמענק בשיקול דעת.

מבדיקת סגל הרשות עלה כי היו מקרים בהם בחלק מהיעדים המדידים שנקבעו לסמנכ"לים בחברה על ידי ועדת התגמול, לא נקבעו קריטריונים הניתנים למדידה לשם בחינה אובייקטיבית של העמידה בהם ולא נקבעו משקולות ליעדים השונים.

היעדר קביעת קריטריונים מדידים אובייקטיביים לבחינת העמידה ביעדים האישיים של נושאי משרה ואי קביעת משקולות ליעדים השונים עלולים להפוך את המענק הניתן על בסיסם למענק בשיקול דעת (אשר נדרש להוות חלק לא מהותי מהמענק, כאמור לעיל).

עם זאת, לאור תיקון החקיקה שנכנס לתוקף ביום 8 למרץ 2016 , אשר בכפוף למדיניות התגמול מאפשר מתן מענק בשיקול דעת לכפופי מנכ"ל באישור ועדת התגמול והדירקטוריון ללא מגבלת סכום ולאור העובדה שמדובר בסכומים לא מהותיים, סגל הרשות לא הביע את עמדתו בעניין זה.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של דוח הממצאים ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחו המלא ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו באשר לאופן העמידה בהוראות תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ובפרט בהתייחס לתקנה 21.

לקישור לדוח הממצאים כפי שפורסם על ידי סגל הרשות לחץ/י כאן.