הצעת חקיקה בנושא צירוף ועדכון הערכות שווי

בכדי להביא לאיזון בין העלויות הכרוכות בצירוף הערכות שווי לבין החשיבות הנובעת מצירופן, בוצע בשעתו תיקון לתקנות הדוחות ולפיו חובת הצירוף הוחלה רק על הערכות שווי מהותיות מאוד[1] וכן הותוו ספי מהותיות לצירוף הערכות שווי במסגרת עמדת סגל משפטית 105-23 בדבר "פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי" (להלן - "עמדה משפטית 105-23"). בשים לב לחשיבותן של הערכות השווי מחד, ולצורך באיזון עלויות הרגולציה מאידך, סגל הרשות בחן אפשרות לטיוב הכללים ודרישות הגילוי הנוגעים לצירוף הערכות שווי, עדכון הערכות שווי וכן הגילוי הנכלל במסגרתן. כחלק מכך, פורסמה על ידי סגל הרשות בחודש יולי 2015 עמדת סגל משפטית 105-30 בדבר "גילוי על קיומה של תלות בין מעריך שווי לבין התאגיד וגילוי בנוגע למעריך שווי שהערכותיו מהותיות מאוד לתאגיד" (לחוזר המחלקה המקצועית בנושא לחץ/י כאן), וכן עודכנו בחודש דצמבר 2015 השאלות והתשובות הנוגעות לעמדה המשפטית 105-23 (לחוזר המחלקה המקצועית בנושא לחץ/י כאן). בנוסף, כחלק מפרויקט ההקלות לתאגידים קטנים ומכוח חזון "מפת הדרכים" של יו"ר הרשות משנת 2012, עודכנה עמדה משפטית 105-23 בחודשים מארס ויולי 2014, על מנת לכלול במסגרתה הקלות לעניין צירוף הערכות שווי בתאגידים קטנים וכן לקבוע הקלה במסגרתה נכלל מבחן סף הון עצמי מינימלי לצורך יישום המבחן התוצאתי שבעמדה זו (לחוזר המחלקה המקצועית בנושא לחץ/י כאן וכאן).

בהמשך למגמה שנסקרה לעיל, פרסמה הרשות בפברואר 2015, הצעת חקיקה בנושא צירוף ועדכון הערכות שווי (להלן - "הצעת החקיקה") אשר נועדה גם היא לכלול שיפורים לצד הקלות בכל הנוגע לצירוף הערכות שווי ועדכונן, והיא כוללת שלושה חלקים:

• הקלה לעניין פרסום הערכות שווי של נכס משועבד.
• הקלה לעניין עדכון בשינויים שהתרחשו בחלוף למעלה מ- 90 יום ממועד תאריך התוקף של הערכות שווי מסוימות בתשקיף.
• ביטול ההחרגה הקיימת לגבי מלאי מקרקעין ונדל"ן יזמי, כך שחובת צירוף הערכות שווי תחול גם על הערכות שווי המתייחסות לנכסים אלו.

להלן סקירה תמציתית של עיקרי הצעת החקיקה:

הקלה לעניין פרסום הערכות שווי של נכס משועבד

על פי ההסדר הקיים כיום בתקנה 8ב(א1)(1) לתקנות הדוחות, אם תאגיד מפרסם הערכת שווי של נכס משועבד או נתונים מתוך הערכת שווי כאמור, חלה על התאגיד החובה להמשיך ולפרסם הערכת שווי מעודכנת של הנכס האמור בכל דוח תקופתי עוקב עד למועד פירעון תעודות התחייבות [2]. תקנה זו עשויה להקים חובה על התאגיד להכין הערכות שווי של הנכס מדי תקופה, גם כאשר הערכות שווי כאמור כלל לא היו נדרשות לצרכים אחרים באופן סדיר (מלבד עצם קיום הוראות התקנה) כגון דיווח כספי או בדיקת אמות מידה פיננסיות.

לעמדת סגל הרשות, אין הצדקה להחלת חובה גורפת לפרסום הערכת שווי מעודכנת של נכס משועבד בכל מועד דוח תקופתי במקרה האמור, בין היתר לאור העובדה כי מדובר בהסדר המחייב עריכת הערכת שווי גם במקרים בהם התאגיד אינו נדרש לעשות כן בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים. 

על כן, מוצע כי חובת הצירוף של נכס משועבד תחול רק כאשר מצויה בידי התאגיד הערכת שווי של הפריט המשועבד, וכשהערכת השווי שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור. משמעות התיקון הינה, בין היתר, שהערכת שווי שנערכה לנכס משועבד (שצורפה לגביו במקור הערכת שווי) לצרכי דיווח – תצורף לדוח התקופתי, גם אם הערכת השווי אינה מהותית מאוד.

יובהר, כי מהוראות התקנה יוחרגו רק הערכות שווי ששימשו לצורך קביעת נתון בדוחות הכספיים שנכללו בתשקיף, ולא יוחרגו ממנה הערכות שווי ששימשו לצרכים אחרים, כדוגמת הערכות שווי שנערכו לצורך עסקאות בין תאגיד לבין בעל השליטה בו.

ביטול ההחרגה הקיימת לגבי מלאי מקרקעין ונדל"ן יזמי, כך שחובת צירוף הערכות שווי תחול גם על הערכות שווי המתייחסות לנכסים אלו

תקנת משנה 8ב(ז) לתקנות הדוחות מחריגה מתחולת תקנת משנה 8ב(א) הערכות שווי של תביעות משפטיות, יתרת חובות לקוחות או יתרות מלאי. לעמדת סגל הרשות, ההחרגה לעניין המלאי נועדה למנוע צירוף הערכות שווי של מלאים אחידים ופשוטים שמדידת שווים (או שווי המימוש נטו שלהם) לא אמורה להתאפיין בשיקול דעת ניכר. מלאים כאמור מאופיינים בדרך כלל בתקופה קצרה ממועד רכישתם/ייצורם ועד למכירתם ובקצב החלפה מהיר, שנותן אינדיקציה עדכנית לשוויו (או לשווי המימוש נטו שלו) ושמותיר מקום מצומצם לשיקול דעת. בין מלאים אלה ניתן למנות חומרי גלם, סחורות גולמיות וכיוצא באלה. אולם, נוסחה הנוכחי של תקנת המשנה מביא גם להחרגה של מלאי מקרקעין ומלאי נדל"ן יזמי אשר מהווים לרוב פריטים ייחודיים המאופיינים במחזור חיים ארוך יותר, שמדידת שווים ההוגן (או שווי המימוש נטו שלהם) כרוכה בד"כ בשיקול דעת נרחב יותר ובפוטנציאל גבוה יותר להשתנות השווי ההוגן ממועד מדידה אחד למשנהו. על כן, קיימת משמעות רבה לצירוף הערכות השווי של הפריטים האמורים.במצב הנוכחי, יוצא כי הערכות שווי מהותיות מאוד של מלאי מקרקעין המוצג בדוחות הכספיים כנדל"ן להשקעה מצורפות לדוחות הכספיים ואילו הערכות שווי מהותיות מאוד לבדיקת שווי המימוש נטו של מקרקעין המוצגים בדוחות הכספיים כמלאי אינן מצורפות, וזאת על אף שבמקרים רבים קיים ביניהן דמיון משמעותי.

מטרת התיקון המוצע הינה לקבוע כי ההחרגה בתקנת משנה (ז) כאמור לא תחול על מלאי שהוא נדל"ן, כך שהערכות שווי שבוצעו למלאי נדל"ן תצורפנה אם הן מהותיות מאוד.

ראוי לציין כי בשנים האחרונות סגל הרשות ביצע מספר ביקורות ובדיקות ביחס לנאותות השווי בספרים של יתרות מלאי מקרקעין בדוחות הכספיים של מספר תאגידים מדווחים. במסגרת הבדיקות האמורות נתגלו ליקויים שונים, בפרט בכל הנוגע לחלק מההנחות המהותיות ששימשו בהערכות השווי שהוכנו לצורך בחינת הצורך בהכרה בירידת ערך של יתרות המלאי. בחינת נאותות ההנחות בוצעה על ידי בחינת הערכות השווי, אשר לא נכללו בדיווחי התאגידים במקור (היות וכאמור לא התקיימה עד כה דרישה פורמלית בתקנות לצירופן).

הערות ותגובות הציבור בנוגע להצעה תתקבלנה עד ליום 15 באפריל 2016.

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווים תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של הצעת החקיקה ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה.

לנוסח הצעת החקיקה כפי שפורסמה על ידי הרשות בפורמט  PDF לחץ/י כאן [ 654 kb ].

[1] יצוין כי בטרם אימוץ תקני הדיווח הכספי הבינלאומי (IFRS), כאשר שימוש בהערכות שווי היה נדיר יחסית, חלה חובת הצירוף גם לגבי הערכות שווי מהותיות.

[2] לעמדת סגל משפטית 103-29 בדבר "ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות" המתייחסת, בין היתר, לחובה הקיימת מכוח התקנה שנזכרה לעיל לחץ/י כאן.