הבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23

הבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23

בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות השווי: שאלות ותשובות - עדכון דצמבר 2016

מחלקה מקצועית - דצמבר 2016

רקע

תקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל - 1970 (להלן - "התקנה" ו-התקנות", בהתאמה), כוללת הוראות בנוגע לדרישת הגילוי ו/או הצירוף של הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד לדוחות התקופתיים.

התקנה קובעת כי מקום בו שימשה הערכת שווי מהותית בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן גילוי לפרמטרים שונים כמפורט בתקנה 8ב(ט) לתקנות, לרבות זיהוי נושא ההערכה, עיתוי ההערכה, שווי נושא ההערכה, זיהוי המעריך ואפיוניו, מודל ההערכה וההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה. כן קובעת התקנה כי מקום בו הערכת שווי הינה מהותית מאוד, התאגיד יצרפה לדוח התקופתי.

בכדי ליצור אחידות דיווחית וודאות בפני התאגידים המדווחים, פרסם סגל הרשות לניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") בדצמבר 2010 את עמדה משפטית מספר 105-23: פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי (להלן - "העמדה המשפטית"), המפרטת בדבר עמדת סגל הרשות בנוגע לפרמטרים הכמותיים המנחים את סגל הרשות בבחינת מהותיות הערכות שווי. בחודשים מרץ 2014 ויולי 2014 פרסם סגל הרשות עדכונים לעמדה המשפטית (לחוזר המחלקה המקצועית מיולי 2014 הסוקר את העדכון האחרון לעמדה המשפטית לחץ/י כאן).

ביום 20 בפברואר 2011 פורסמה הבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי: שאלות ותשובות (להלן - "ההבהרה"). יצוין כי הבהרה זו עודכנה מספר פעמים במהלך השנים במקביל לעדכון העמדה המשפטית ובדצמבר 2015 (לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר את עדכון ההבהרה מדצמבר 2015 לחץ/י כאן). 

בחודש דצמבר 2016 פרסם סגל הרשות עדכון נוסף להבהרה (להלן - "עדכון דצמבר 2016") באמצעות עדכון של שתי תשובות קיימות במסגרת ההבהרה והוספה של שתי שאלות ותשובות נוספות כך שלאחר העדכון מונה ההבהרה שמונה עשרה שאלות ותשובות.
 
עיקרי עדכון ההבהרה מחודש דצמבר 2016:

שאלות שעודכנו במסגרת עדכון דצמבר 2016:

• עדכון שאלה מספר 3 - שאלה זו עוסקת בנסיבות בהן הערכות שווי עברו את הספים הכמותיים שנקבעו במסגרת העמדה המשפטית, אך בחינה איכותית מביאה למסקנה אחרת לפיה הערכות השווי לא תיחשבנה כמהותיות מאד. לתשובת סגל הרשות התווספו ארבע דוגמאות לפריטים אשר הערכות שווי המתייחסות אליהם לא תיחשבנה כמהותיות מאד אף אם הן עברו את הספים  הכמותיים שנקבעו בעמדה המשפטית, ולפיכך לא יידרש צירופן:

• הערכת שווי של פריט שלא תהא רלוונטית לאחר השלמת הנפקה ראשונה לציבור (IPO) ובלבד שיינתן בגינה גילוי בהתאם לתקנה 8ב(ט) לתקנות. דוגמה אפשרית למקרה כאמור הינה הערכת שווי של נכס או התחייבות אשרנגרעו לפני השלמת ההנפקה או ייגרעו בוודאות עם השלמתה.
• הערכת שווי לצורך קביעת שווי הוגן של תשלום מבוסס מניות לנושא משרה בכירה, לעובד או לאחרים המספקים שירות דומה (למעט בנסיבות בהן לבעל השליטה קיים עניין אישי בהענקה בהן עשוי להידרש צירופה מכוח תקנות ניירות ערך העוסקות בהענקות כאמור) ובלבד שיינתן בגינה גילוי בהתאם לתקנה 8ב(ט) לתקנות.
• הערכת שווי של פריט בדוח על המצב הכספי (מאזן) המסתכמת לסכום לא מהותי כשלעצמו (בנסיבות בהן אין מדובר בפריט בעל חשיבות מכרעת לתאגיד או בעסקה בה לבעל השליטה עניין אישי, בדרך כלל סף של 1 מיליון ש"ח או פחות ייחשב כלא מהותי) ואינו מצדיק לגישת תאגיד את צירופה ובלבד שיינתן בגינה גילוי בהתאם לתקנה 8ב(ט) לתקנות.
• הערכת שווי המתייחסת להתחייבויות החברה למדען ראשי או התחייבויות דומות המטופלות על פי תקן חשבונאות בינלאומי 20, הטיפול חשבונאי במענקים ממשלתיים וגילוי לגבי סיוע ממשלתי (IAS 20).

• עדכון שאלה מספר 13 - שאלה זו עוסקת בנושא צירוף עבודה כלכלית אשר לא נועדה לאמוד שווי הוגן.
  ככלל, המונח "הערכת שווי" אינו מוגבל למצבים שבהם העבודה הכלכלית אומדת  שווי הוגן כהגדרתו בתקני חשבונאות ולפיכך הוא עשוי לכלול תחשיבים כלכלייםאחרים הכרוכים בהפעלת שיקול דעת משמעותי, לרבות תחשיבים של סכום בר  השבה בגישת "שווי שימוש", תחשיבים אקטואריים ועוד. יחד עם זאת, סגל הרשות בחר לכלול בתשובה לשאלה זו החרגה בגין עבודה כלכלית שנעשתה בגין התחייבויות למדען הראשי או התחייבויות דומות אשר מטופלות על פי IAS 20, כך שצירוף עבודות כלכליות כאמור אינו נדרש.

 
שאלות שהתווספו במסגרת עדכון דצמבר 2016:

• שאלה מספר 17 - על פי הוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 3, צירופי עסקים(IFRS 3), כאשר הטיפול הראשוני בעסקת צירוף עסקים לא הושלם עד סוף תקופת הדיווח בה אירע צירוף העסקים, הרוכש נדרש לדווח בדוחותיו הכספיים סכומים ארעיים בגין הפריטים שלגביהם לא הושלם הטיפול החשבונאי.
  לעמדת סגל הרשות, עקב השפעתה הזמנית של הערכת שווי ארעית על הדוחות הכספיים, אין חובה לצרפה גם אם עמדה בספים כמותיים ובלבד שיינתן בגינה גילוי בהתאם לתקנה 88ב(ט) לתקנות. יחד עם זאת, ככל שהערכת השוויהסופית תעמוד בספים כמותיים אזי יידרש צירופה בדוחות הכספיים העתידיים.

• שאלה מספר 18 - בהתאם לנוסח תקנה 8ב(א1)(2) לתקנות, נדרש צירופן של הערכות שווי מהותיות מאד של נכס משועבד גם אם אינן נחשבות הערכות שווי  מהותיות מאד. לאור האמור עולה השאלה האם נדרש צירופן של כלל הערכות השווי של נכסים המשמשים כשעבוד? 
• בהקשר זה, סגל הרשות הבהיר שלא יתערב אם תאגיד מדווח יבחר לצרף רק הערכות שווי מהותיות מאד ביחס לאגרות החוב המונפקות להן הנכסים שועבדו או ישועבדו. לצורך זה הותווה רף מהותיות לפיו הערכות שווי תיחשבנה כמהותיות מאד ביחס לסדרת אגרות חוב, ככל והנכס המשועבד עומד על 10% או יותר מיתרת הערך הנקוב של  סדרת אגרות החוב למועד הדיווח או מסך השווי של כלל הנכסים המשועבדים לסדרת אגרות החוב. בגין יתר הערכות השווי שלא יצורפו כאמור, יידרש גילוי בהתאם לתקנה 8ב(ט) לתקנות.

 
לקישור לעמדה המשפטית, כפי שפורסמה באתר הרשות לחץ/י כאן.

לקישור להבהרה במתכונתה העדכנית, כפי שפורסמה באתר הרשות לחץ/י כאן.
 
יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של העמדה המשפטית ושל ההבהרה ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחן.