הצעת חקיקה בעניין מידע כספי נפרד (דוח סולו)

הצעת חקיקה בעניין מידע כספי נפרד (דוח סולו) - עדכון הצעת חקיקה וריכוז הערות ציבור

מחלקה מקצועית - אפריל 2016

כזכור, בחודש מרץ 2014 פרסמה הרשות לניירות ערך (להלן -"הרשות" או "סגל הרשות") להערות הציבור, מסמך אשר כותרתו "הצעות חקיקה בעניין שיפור הדוחות" (להלן -"קובץ הצעות החקיקה"). קובץ הצעות החקיקה כלל תיקונים בחמישה נושאים עיקריים הנוגעים לדוח התקופתי: דוח ההנהלה; תיאור עסקי התאגיד; פרק המימון והנזילות; ממשל תאגידי ותיקונים נוספים.

קובץ הצעות החקיקה כלל, בין היתר, במסגרת פרק המימון והנזילות מתווה חדש להצגת מידע כספי נפרד אשר נקודת המוצא הייתה בניית מודל משולב של פרק מימון ונזילות ומידע כספי נפרד וביטול של תקנה 9ג' ותקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970.

על רקע הערות הציבור בנוגע למתווה המוצע באשר לדוח הסולו במסגרת קובץ הצעות החקיקה ובשים לב לתיקון תקן חשבונאות בינלאומי 27, דוחות כספיים נפרדים (IAS 27) אשר פורסם באוגוסט 2014, ואשר לפיו, נוספה חלופת מדידה שלישית המאפשרת עריכת דוחות כספיים נפרדים כשהטיפול בחברות מוחזקות במסגרתם הינו בהתאם לשיטת השווי המאזני[1] (זאת בנוסף לשיטת העלות ושיטת השווי ההוגן אשר נכללו עד כה ב- IAS 27), ביצע סגל הרשות בשעתו בחינה מחודשת של מודל המידע הכספי הנפרד שיש להחיל על תאגידים מדווחים. עם השלמת הבחינה הגיע סגל הרשות למסקנה, שמטעמים רבים נכון יותר להיצמד לכלל חשבונאי מוסדר שממילא מאפשר כיום גם יישום חלופת מדידה לפי שיטת השווי המאזני, וזאת חלף מצב בו הרשות תתערב בהוראות אלו ותיקבע הוראות מדידה הנוגעות לדוח הסולו. באופן כאמור, מידת מעורבות הרשות בקביעת הוראות מדידה תהיה מזערית ככל הניתן ותתמקד רק לנושא של מידע כספי סולו "מורחב" (תאגיד בצירוף חברות מטה).

פרסום הצעת חקיקה מעודכנת

על רקע הבחינה המחודשת כאמור, בחודש פברואר 2015 פורסמה הצעת חקיקה מעודכנת להערות הציבור בעניין מידע כספי נפרד (להלן - "הצעת החקיקה מפברואר 2015" - לחוזר מקצועי שהפיצה המחלקה המקצועית בנושא לחץ/י כאן), אשר כללה מספר שינויים בהשוואה למודל שהוצע במסגרת קובץ הצעות החקיקה מחודש מרץ 2014.

יוזכר כי במסגרת הצעת החקיקה מפברואר 2015 פנה סגל הרשות לציבור לשם קבלת התייחסות פרטנית לשאלות מסוימות בקשר לאופן מדידת ההשקעות בחברות מוחזקות (שווי הוגן, עלות, שווי מאזני); הצורך בביקורת/סקירת רואי חשבון את המידע הכספי הנפרד; הצורך לאפשר לדווח מידע כספי נפרד מורחב; הצורך להבחין בין חברות מניות לבין חברות שהציעו לציבור אגרות חוב באשר להחלת חובת הדיווח על מידע כספי נפרד ותדירות הדיווח לאותן בחברות.

במהלך החודשים אפריל-יוני 2015 התקבלו הערות ציבור בנוגע להצעת החקיקה מפברואר 2015 (לריכוז הערות הציבור שהתקבלו ראה נספח א' לקובץ הצעת החקיקה הסופית מחודש מרץ 2016 אשר קישור אליו מצורף להלן). לאור הערות הציבור שהתקבלו, בחן סגל הרשות את הצורך בביצוע התאמות להצעת החקיקה מפברואר 2015, על בסיס ניתוח הרכיבים בהם נמצא מכנה משותף בין המגיבים להצעת החקיקה ובחינת הנחיצות שבביצוע שינויים במודל המוצע נוכח הסתייגויות מהותיות שהועלו.

במאמר מוסגר יצוין כי בד בבד עם גיבוש ההצעה הסופית, בחודש אוגוסט 2014 פרסם ה-EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), הגוף המייעץ לפרלמנט האירופאי בנוגע לדיווח כספי במדינות האיחוד, תוצאות מחקר שנערך בקרב מדינות מובילות באירופה IFRS ואימוץ תקני בקשר לחשיבות ונחיצות מידע כספי נפרד למשתמשי הדוחות הכספיים. ממצאי המחקר העלו, בין היתר, תובנות בדבר חשיבותם של דוחות כספיים נפרדים לתחום רחב של משתמשים (בעלי מניות, נותני אשראי, רשויות מס, רגולטורים, עובדים ונושים שונים) לצורך קבלת החלטות כלכליות (הצעת החקיקה הסופית מחודש מרץ 2016 כוללת סקירה של תובנות שנכללו במחקר האמור).

פרסום הצעת חקיקה סופית

לאור האמור, בחודש מרץ 2016 פרסמה הרשות הצעת חקיקה עדכנית בעניין מידע כספי נפרד הכולל את ההמלצות הסופיות של הרשות לגבי המודל המוצע למידע כספי נפרד וכן התייחסות לשינויים העיקריים בין המודל שהוצע בהצעת החקיקה מפברואר 2015 לבין ההצעה הסופית (להלן - "הצעת החקיקה הסופית").

להלן העקרונות עליהם מושתת המודל המוצע במסגרת הצעת החקיקה הסופית:

1. המידע הכספי יערך בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) לעניין דוחות נפרדים (דהיינו, על פי עקרונות IAS 27), ללא ביצוע התאמות (בהצעת החקיקה מפברואר 2015 הוצע לאפשר עריכת המידע הכספי על בסיס "סולו מורחב" – היבט זה הושמט בהצעת החקיקה הסופית – ראה גם סעיף 7 להלן).
2. השקעות בחברות מוחזקות יטופלו לפי שיטת השווי המאזני בלבד (עיקרון זה התווסף בהצעת החקיקה הסופית, בין היתר, לאחר התחשבות בהערות הציבור להצעת החקיקה מפברואר 2015).
3. לא ידרשו דוחות כספיים נפרדים מלאים, אלא מידע נפרד מסוים הכולל: דוח על המצב הכספי, דוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר ודוח על תזרימי המזומנים. בנוסף, המידע הנפרד לא יכלול ביאורים מלאים.
4. הוראות מעבר - בשנה הראשונה למעבר לדיווח על פי המודל המוצע חלף דיווח לפי תקנה 9ג לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, תאגיד יהיה רשאי שלא להציג מספרי השוואה לתקופות קודמות (עיקרון זה התווסף בהצעת החקיקה הסופית).
5. המידע הכספי הנפרד ייכלל במסגרת פרק המימון והנזילות.
6. המידע הכספי הנפרד יפורסם על ידי תאגיד שהציע מניות בלבד אחת לשנה בדוח השנתי ועל ידי תאגיד שהציע תעודות התחייבות (רק או בנוסף למניות) מידי רבעון (אבחנה זו התווספה בהצעת החקיקה הסופית).
7. תאגיד יהא רשאי לכלול מידע כספי נפרד על בסיס "סולו מורחב" (דהיינו התאגיד בשילוב חברות בנות מסוימות שיבחר לאחדן ולנהוג בהן כאילו היו התאגיד והן יחדיו בבחינת התאגיד) רק בנוסף למידע כספי נפרד ערוך לפי תקני IFRS. במקרה כאמור, תאגיד יידרש לפרט כיצד קבע אילו חברות מתאחדות בסולו המורחב.
8. תעוגן הוראת פטור מפורשת בתקנות, כאשר סף הפטור ממידע כספי נפרד יקבע בהתייחס למבחן "מהותיות" (חלף עיקרון הזניחות המשמש כיום).
9. יינתן גילוי לגבי סכומי דיבידנד, דמי ניהול, ריבית והחזרי הלוואות שקיבל התאגיד מתאגידים המוחזקים על ידו, בפירוט לפי תאגידים מוחזקים, וכן ייכלל מידע בדבר התקשרויות בין התאגיד לבין התאגידים המוחזקים על ידו. מידע זה יינתן במסגרת הדוח התקופתי, ובמסגרת הדיווח הרבעוני יובא עדכון בעניין ההתקשרויות בין התאגיד לבין התאגידים המוחזקים על ידו, ככל שחלו שינויים מהותיים בעניין זה ממועד הדוח התקופתי.

להלן השינויים בין המודל שהוצע במסגרת הצעת החקיקה הסופית לבין המודל שהוצע בהצעת החקיקה מפברואר 2015:

• צמצום חלופת מדידת ההשקעות של חברות מוחזקות לשיטת השווי המאזני בלבד - החלטה לחייב מדידה זו נועדה לשרת את תכלית האחידות ויכולת ההשוואה בין החברות ומתוך תפיסה כי שיטת מדידה זו מהווה את הקירוב הטוב ביותר לרווח ולהון המוצגים בדוחות המאוחדים.
• ביטול האפשרות להצגת מידע כספי נפרד מורחב חלף מידע כספי נפרד "טהור" - ההחלטה לאפשר פרסום דוח סולו מורחב רק כתוספת לדוח סולו של הישות המשפטית כחברה אם, מבוססת על עקרון הישות המשפטית הנפרדת, הרצון שלא להקשות על יכולת נושים ומשתמשים נוספים לנתח את הסיכון הנובע מקיומן של שכבות מימון, הבעייתיות בהגדרת חברת מטה באופן שישרת את הנסיבות המגוונות של כלל החברות המדווחות, יענה על קשת המקרים הרחבה המתאימה לסולו מורחב, ימנע פרשנויות שונות על ידי חברות שונות ויאפשר השוואתיות בין חברות במקרים הנדרשים.
• ביטול החובה לפרסום מידע כספי נפרד בדוחות רבעונים לגבי חברות שהציעו לציבור מניות בלבד - בשים לב לתכלית דוח הסולו וההבנה כי דוח זה שימושי הן לבעלי מניות והן לנושים אולם שימושי יותר לנושים מבחינת תדירות הניתוח של המצב הנזילותי ויכולת הפירעון, לדעת סגל הרשות ראוי כי מידע זה יינתן הן על ידי חברות שהציעו מניות בלבד והן על ידי חברות שהציעו תעודות התחייבות (רק או בנוסף למניות), אם כי ניתן לצמצם את תדירות הדיווח של פרסום מידע כספי נפרד ביחס לחברות שהציעו לציבור מניות בלבד ולהסתפק במתן המידע אחת לשנה בדוח השנתי, בעוד שלגבי שאר החברות יש להותיר את מתכונת הדיווח הרבעוני על כנה.
• הוספת הקלה לפטור ממתן מספרי השוואה לתקופות קודמות בשנת המעבר הראשונה.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה של הצעת החקיקה הסופית ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא.

להורדת קובץ הצעת החקיקה הסופית בפורמט PDF לחץ/י כאן.

 [1] יובהר כי בהתאם להוראות IAS 27 בדוח הנפרד ייושמו כל עקרונות שיטת השווי המאזני גם ביחס לחברות מוחזקות (לרבות חברות בנות). כתוצאה מכך עשויים ההון והרווח של החברה בדוח הסולו להיות שונים מאלו המוצגים בדוח הכספי המאוחד (כגון לאור מדידת ערבויות ונגזרים בין חברתיים, בחינת ירידת ערך ועוד).