דוח ממצאים בנושא ביקורת שמאות מקרקעין

חוזר מקצועי 01/2018

דוח ממצאים בנושא ביקורת שמאות מקרקעין של נכס מסחרי במרכז הארץ

כחלק מהבדיקות המבוצעות מעת לעת על ידי יחידת הביקורת בשיתוף עם היחידה הכלכלית במחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות" או "הסגל") נערכה במהלך החודשים האחרונים בחינה בנוגע לסבירות ההנחות העיקריות שנלקחו בחשבון במסגרת שמאות מקרקעין של מתחם נדל"ן מניב פתוח בשימוש מסחרי הממוקם במרכז הארץ (להלן - "הנכס").

נכס זה הוגדר כנכס מהותי מאוד עבור התאגיד המדווח המחזיק בו, והערכת השווי שלו צורפה לדיווחי התאגיד האמור.
 
בחודש דצמבר 2017 פרסם סגל הרשות, דוח ממצאים בנושא ביקורת שמאות מקרקעין של נכס מסחרי במרכז הארץ (להלן - "דוח הממצאים"), המפרט את הסוגיות שעלו בביקורת ואת עמדת סגל הרשות בקשר אליהן וזאת במטרה להביא בפני ציבור התאגידים המדווחים את עמדות סגל הרשות בעניינים אלה כדי לתרום לשיפור התנהלותם.
 
להלן ממצאי הביקורת שעלו במסגרת הבחינה כאמור:

1. ביסוס ההנחות שהובאו בחשבון במסגרת השומה למועד הקובע
 
1.1 הכנסה מייצגת
הערכת השווי של הנכס בוצעה בשיטת היוון ההכנסות. לצורך אומדן ההכנסה המייצגת הביא בחשבון התאגיד, בין היתר, את ההנחות הבאות:

• מרבית מהסכמי השכירות כוללים מנגנון להעלאת דמי השכירות באופן הדרגתי (ולעתים אף באופן משמעותי) אחת למספר שנים. השמאות אשר נערכה לנכס הביאה בחשבון לצורך ההכנסה המייצגת את העלאת שכר הדירה האמורה (מרכיב העלאת שכר הדירה כאמור היווה כ-13% משווי הנכס).
• לטענת התאגיד, חלק מהשטחים בנכס הושכרו בדמי שכירות הנמוכים מדמי השכירות הראויים, ועל כן במסגרת ההכנסה המייצגת נלקחו חשבון דמי שכירות הגבוהים מדמי השכירות בפועל (במקרה הנדון, תוספת ההכנסות אשר הובאה בחשבון במסגרת השומה מהווה כ-13% משווי הנכס).

לעמדת סגל הרשות במקרה הנדון התאגיד לא כלל ביסוס מספק בדבר יכולתו העתידית לגבות את דמי שכירות החוזיים הנוכחיים, לא כל שכן דמי שכירות גבוהים יותר משמעותית, וכל זאת בשים לב לנסיבות המיוחדות כלהלן:

א. קיימת ירידה מתמשכת בפדיונות השוכרים במתחם - לאחר פתיחת הנכס, ועד למועד ביצוע הביקורת, דווקא חלה ירידה מתמשכת בפדיונות השוכרים למ"ר. ירידה זו מעלה ספקות באשר ליכולת השוכרים לעמוד בדמי השכירות הקיימים ובוודאי בעלייתם. יתרה מזאת, ספק אם משיקולים שיווקיים עסקיים ירצה שוכר לדבוק בסעיפים חוזיים מכבידים כאמור.

ב. "עומס שוכרים" - היחס בין דמי השכירות ודמי הניהול של הנכס לבין פדיונות השוכרים בו היה גבוה יחסית כך שעל פניו יחס זה לא אפשר לחלק מהשוכרים להמשיך ולשלם את דמי השכירות הנוכחיים, לא כל שכן את אלו אשר ישקפו יישום של מנגנון העלייה בדמי השכירות.

ג. ירידה מתמשכת בדמי השכירות והענקת "גרייסים" - מבדיקת הסגל עלה כי בשנים קודמות התאגיד לא הצליח לגבות בפועל את ההכנסות החוזיות אשר עוגנו במקור במסגרת ההסכמים מול השוכרים, ואף העניק דחיות חוזרות בהעלאות שכר דירה חוזיות אשר תוכננו בעבר. לפיכך, לא סביר כי התאגיד יוכל לגבות מבחינה עסקית וכלכלית את מלוא דמי השכירות החוזיים, ובוודאי את  העלאות שכר הדירה העתידיות, היבט אשר אמור היה לקבל ביטוי במסגרת הערכת השווי.

ד. אי עמידה בתחזיות - בניגוד להנחת השומה, על פני השנים דווקא נצפתה ירידה בדמי השכירות שנגבו בפועל והנכס לא עמד בתחזיות אשר נלקחו בחשבון במסגרת הערכות שווי קודמות.

1.2 שווי פעילות הניהול
בהתאם לנתונים שהועברו על ידי התאגיד, עלה כי חברת הניהול בנכס הייתה גירעונית בשנים 2016-2015 ובהתאם לתקציבה גם שנת 2017 עתידה הייתה להסתיים בגירעון. למרות זאת, במסגרת תחשיב השומה הונח כי סכום העודף השנתי מפעילות ניהול יהיה דווקא חיובי, כך שיוחס שווי חיובי לפעילות הניהול, וזאת בעיקר באמצעות העלאת דמי הניהול, פעולה אשר, לעמדת סגל הרשות, קיים ספק באשר ליכולת ליישמה (עסקית וכלכלית), נוכח היחס שבין דמי השכירות והניהול למ"ר לבין הפדיון למ"ר בנכס.

2. גילוי בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970

2.1 גילוי במסגרת הערכת השווי שצורפה לדוחות הכספיים למועד הקובע

תקנה 8ב(ד) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 (להלן - "התקנות") קובעת: "הערכת שווי שצורפה לדוח התקופתי תכלול את כל הענייניים שפורטו בתוספת השלישית וכן כל פרט מהותי אחר החשוב למשקיע סביר...".
מסקירת השומה אשר צורפה לדוחותיו הכספיים של התאגיד למועד הקובע, הערכת השווי לא כללה חלק מדרישות הגילוי כנדרש על פי התקנה. כך לדוגמה, לעמדת סגל הרשות היה על התאגיד לכלול את הנתונים הבאים במסגרת השומה הפומבית:

• צפי לרווחיות בשנים הקרובות מפעילות ניהול וביסוס לשווי פעילות הניהול - התאגיד ציין בהערכת השווי אך ורק את שווי פעילות הניהול לצרכי הערכת השווי מבלי להציג את ההנחות והתחזיות שעליהם התבסס השווי של פעילות הניהול וזאת על אף העובדה שפעילותה של חברת הניהול בשנים קודמות הייתה גרעונית.
• התייחסות מורחבת למצבם של השוכרים בנכס - הערכת השווי לא כללה התייחסות לרמת הפדיונות בנכס, לוויתור על העלאת דמי השכירות כקבוע בחוזים לפני ביצוע הערכת השווי ולביסוס היכולת העתידית להעלות את דמי השכירות.
• פערים בין הנחות לאומדנים לבין התוצאות בפועל - תקנה 10(ב)(8) לתקנות, דורשת "... [לפרט] פערים משמעותיים אם קיימים כאלה, בין ההנחות, האומדנים והתחזיות המהותיים שהונחו בבסיס הערכת השווי, לרבות חוות דעת מקצועית, שצורפה לדיווח בשלוש השנים שקדמו לתאריך הדוח...". התאגיד לא כלל פירוט זה כנדרש בתקנה האמורה, וזאת על אף הפערים המשמעותיים בין ביצועי הנכס לבין תחזיות שנכללו בהערכות שווי קודמות.

2.2 גילוי במסגרת דוח תיאור עסקי התאגיד

2.2.1 NOI מותאם ושיעור תשואה מותאם
מסקירת הגילוי שניתן לגבי הנכס (אשר הוגדר כאמור כנכס "מהותי מאוד") במסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד שבדוח התקופתי (להלן - "תיאור עסקי התאגיד") עלה כי הסכום אשר הוצג כ-NOI המותאם של הנכס היה זהה לסכום שהוצג כ-NOI בפועל של הנכס, וכפועל יוצא גם התשואה המותאמת הייתה זהה לתשואה בפועל מהנכס.
על אף האמור, יצוין כי במהלך התקופות הרלוונטיות נחתמו חוזים מול שוכרים חדשים ואף בוצעו שינויים בחוזים קיימים, דבר אשר הצביע על כך שאופן חישובם של ה-NOI והתשואה המותאמים היה ככל הנראה שגוי (NOI מותאם אמור לשקף גילום שנתי לשינויים כאמור).

2.2.2 הוצאות ניהול נטו
במסגרת תיאור הנכס בדוח תיאור עסקי התאגיד צוין כי הוצאות הניהול נטו בגין פעילות הניהול לתקופה שנסקרה עמדו על "0" ש"ח וכי חברת הניהול "מאוזנת". בפועל, בהתאם לנתונים שהועברו לסגל הרשות עלה כי בשנת הדיווח העדכנית ביותר עמד גירעון חברת הניהול על סכום של כ-2 מיליוני ש"ח.
לטענת התאגיד, חברת הניהול הינה חברה מוחזקת של התאגיד והיא ממומנת בעיקר ממקורותיה העצמיים. לאור העובדה שלא קיימת התחייבות של התאגיד למימון גירעון חברת הניהול, התאגיד לא ראה צורך בהצגת גירעון  זה במסגרת הגילוי על הנכס.
בקשר עם הטענות האמורות, לעמדת סגל הרשות, עמדת התאגיד אינה עולה בקנה אחד עם הרציונל העומד בבסיס הדרישה לגילוי תוצאות פעילות הניהול נטו מאחר שלא ניתן ללמוד מהן אודות רווחיות פעילות הניהול בפועל. מעבר לכך, עניין זה הינו בעל השפעה על שווי הנכס, שכן בטווח הארוך (והמייצג) אין זה סביר כי חברת הניהול תממן את הגירעונות מ-"מקורותיה העצמיים".

2.2.3 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים
בביקורת עלה כי במסגרת הגילוי שכלל התאגיד, וכחלק מצבר ההכנסות בגין חוזי שכירות חתומים, נכללו גם הכנסות צפויות בגין שטחים פנויים שאינם מושכרים.
 
3.  סיכום
הממצאים שנמצאו נמסרו לתאגיד נשוא הביקורת לקראת הכנת ופרסום דוחותיו הכספיים העוקבים, על מנת שיובאו בחשבון במסגרת קביעת השווי ההוגן של הנכס לתום התקופה וכן לשם תיקון הליקויים אשר נמצאו במסגרת תיאור הנכס בדוחות התאגיד. כחלק מהליך הביקורת, בחר התאגיד לשנות את מודל הערכת השווי וכן לעדכן את הנחות השומה. כתוצאה, התאגיד המדווח ביצע הפחתה בשווי הנכס וכן עדכן את הגילוי בדוחותיו.
 
לקישור לדוח ריכוז הממצאים כפי שפורסם על ידי סגל הרשות בפורמט PDFלחץ/י כאן(370MB).