כנס תאגידים העשירי של רשות ניירות ערך (2018)

בסוף חודש דצמבר 2018, קיימה רשות ניירות ערך את כנס התאגידים השנתי, העשירי במספר (להלן - "הרשות" ו- "הכנס", בהתאמה). הכנס צוין בסימן מלאת 50 שנה לפעילותה של הרשות ולפרסומו של חוק ניירות ערך וכן כשנה לכהונתן של יו"ר הרשות, גב' ענת גואטה ושל מנהלת מחלקת תאגידים, רו"ח דורית קדוש.

את הכנס פתחה יו"ר הרשות, בציינה כי בשנים הקרובות הרשות תפעל לעודד שוק הון ציבורי הוגן, תחרותי ומבוסס טכנולוגיה, תוך מטרה לפתח ולקדם את הכלכלה הישראלית. זאת ועוד, ציינה יו"ר הרשות כי היא מאמינה ששוק הון הישראלי כמו גם הרשות בוגרים ומנוסים כדי להבין שבעידן הנוכחי נדרש כי כל השחקנים בשוק ההון הציבורי ישלבו ידיים וינהגו בבגרות ובאחריות, ולא ינצלו את כוחם או את גישת הרשות לרעה, וזאת, לשירות טובת הכלל (בעלי שליטה, מנהלים, בעלי מניות, משקיעים מוסדיים, שומרי הסף). זהו עידן שבו הרשות תאפשר לשחקנים לפעול באופן פתוח וחופשי יותר על בסיס של עקרונות פעולה בהירים שיהיו ברורים לכולם. עידן שבו הרשות תוכל להשקיע זמן רב יותר בבחינה כיצד ניתן לפתח, לפתוח ולקדם את שוק ההון הישראלי, כך שיהיה שוק תחרותי, חדשני ומעודכן יותר. בתוך התהליך הזה גם לבורסה כזירת מסחר רלוונטית במאה ה-21, יש תפקיד חשוב. יחד עם זאת, גורם שיבחר לסטות מהכללים יפגוש רשות איתנה השומרת כחומה בצורה על שוק ההון והמשקיעים, בכל האמצעים העומדים לרשותה וללא פשרות.

בדבריה כללה יו"ר הרשות דוגמאות לנטילת אחריות בשוק, אותן מיישמת הרשות במסגרת פעילותה. תיקון 28 לחוק השקעות משותפות בנאמנות מהווה דוגמה אחת - מעבר ממודל שלתעודות סל מסוכנות למודל של קרנות סל בטוחות. בנוסף, התייחסה יו"ר הרשות להתרחבות המגמה בישראל של חברות ללא גרעין שליטה מובילה לכך שהלכה למעשה הציבור הוא זה שישלוט בחברות באופן עקיף וזאת בעיקר באמצעות הגופים המוסדיים המנהלים את כספו ואת תפיסת הרשות בנוגע לסוגיית חברות ללא בעל שליטה דומיננטי. עוד צוין בהקשר זה כי הרשות בוחנת אימוץ של ה-Stewardship Code[1], קוד התנהגות ראויה המיושם בשוק ההון בבריטניה, המגדיר עקרונות להתנהגות אפקטיבית של משקיעים מוסדיים והמיושם באופן וולונטרי וכמעט ללא יוצא דופן, על ידי משקיעים מוסדיים. בכוונת הרשות לדון בנושא עם הממונה על רשות שוק ההון, הביטוח והחיסכון, ד"ר משה ברקת ולפעול להחיל כאמור קוד דומה בישראל.

בסיום דבריה ציינה יו"ר הרשות כי היא משוכנעת שייעשו מהלכים חשובים לפיתוח שוק ההון בישראל והמליצה להגיב מתוך קור רוח, נוכח הירידות שחלו בשלהי שנת 2018 בשווקי ההון בעולם ובארץ מתוך תפיסה כי השקעות מתבצעות לטווח ארוך.

לאחר יו"ר הרשות, הרצה מר ערן יעקב, מנהל רשות המיסים, אודות היבטים במיסוי בשוק ההון הישראלי. את הרצאתו של ערן יעקב ליוו נתונים שונים והוצגו מגמות בנתונים שונים המאפיינים אינדיקטורים מרכזיים בכלכלת ישראל ואת הקשר של אלה עם יעדי מדיניות המס הנקוטה בארץ. בסקירתו ציין מנהל רשות המסים כי המסים הם כלי חשוב בהכוונת הפעילות הממשלתית, אולם לא לבד אלא כחלק מתהליך הוליסטי שלם. צוין כי בישראל שיעורי המס אינם גבוהים בהשוואה למדינות ה- OECD, אולם, עם זאת, במישור המסים העקיפים ישראל ממוקמת במקום גבוה יותר בהשוואה למדינות אחרות, ניכר כי במדינת ישראל שורר אי שוויון (בהתאם למדד ג'יני) ועל כן, להשקפתו, חשוב באמצעות תשלומי העברה לפעול לשינוי מגמה זאת.

חלק חשוב מדבריו של מנהל רשות המסים הוקדש לצעדיה של רשות המסים לעידוד הבורסה. המס הינו גורם אחד, מיני רבים נוספים, המשפיעים על החלטות חברה האם להנפיק את מניותיה בבורסה. על כן, רשות המסים הובילה חקיקה התומכת בפועל במסחר בבורסה, תמריצים להשקעות ועידוד פעילות תחום ההייטק.

בהמשך חלקו הראשון של הכנס נשאו דברים מנהלת מחלקת תאגידים ברשות, רו"ח דורית קדוש וכן המשנה ליועץ המשפטי לממשלה (משפט כלכלי) במשרד המשפטים, עו"ד מאיר לוין.

בפתח דבריה ציינה מנהלת מחלקת תאגידים שהיקף הנושאים ותחומי הפעילות של מחלקת תאגידים בהיבטי פיקוח ואכיפה, רגולציה (אסדרה) ופיתוח שוק הם רבים מאוד ומגוונים. בהרצאתה שטחה מנהלת מחלקת תאגידים את תפיסת מחלקת התאגידים ברשות בשלושה היבטים מרכזיים: הדגש בדבר חשיבות פעולתם של תאגידים באופן עצמאי, חיזוקם של שומרי הסף בשוק ההון ופרסום של עמדות והחלטות יזומות על ידי סגל הרשות בכדי ליצור וודאות רגולטורית. בהמשך דבריה התייחסה מנהלת מחלקת תאגידים ביתר פירוט להיבטים הנוגעים לפיקוח ואכיפה ולפיתוח שוק ואסדרה תוך ציון שורה של נושאים הקשורים להיבטים מרכזיים אלו.

המשנה ליועץ המשפטי לממשלה נתן בדבריו דגש לנושא אשר להשקפתו הינו הנושא המרכזי שעומד לפתחו של משרד המשפטים - חברות ללא גרעין שליטה (זאת בהמשך לדבריה של יו"ר הרשות בנושא, כמובא לעיל). צוין כי באשר לסוגיית קיום או היעדר גרעין שליטה (הן חברות פיננסיות והן חברות ריאליות), למשרד המשפטים אין העדפה והוא אינו תומך במבנה בעלות מסוים אלא מותיר זאת "לכוחות השוק", אולם יחד עם זאת קיים רצון ליצור מערכת רגולטורית מאוזנת וחפה מארביטראז' שתיתן מענה הן לחברות בהן קיים בעל שליטה והן בחברות המתאפיינות בשליטה מבוזרת. לצד זאת, מבקש משרד המשפטים להתמודד בצורה יעילה יותר עם 'בעיית הנציג', על שני רכיביה - בעיית הנציג האופקית (לפיה קיים חשש שכוחו של בעל השליטה בחברה ינוצל לרעה על פני בעלי המניות האחרים אלה) ובעיית הנציג האנכית (לפיה, החשש הינו לקיומם של ניגודי אינטרסים בין בעלי המניות השונים בהחזקה מבוזרת לבין הנהלת החברה אשר עשויה לקדם בפועל את טובתה האישית). המשנה ליועץ המשפטי לממשלה חידד כי עד כה לא נדרשה התמודדות עם שאלת הדין הרצוי במימד זה, היות שקיומם של גרעיני שליטה מנע היתכנותה של השתלטות עוינת.

לסיכום דבריו, הדגיש המשנה ליועץ המשפטי לממשלה כי התופעה ההולכת וגוברת של חברות ללא גרעין שליטה מייצרת כשל שוק ואתגרים שטרם התמודדנו עימם ועל כן נדרשת חשיבה שונה ממה שהורגלנו אליה עד כה.

הרצאות נוספות בחלקו הראשון של הכנס בתחומי טכנולוגיה, חדשנות, יזמות, יצירתיות וקרנות הון סיכון נשאו מפיו של פרדריק בלסן, יועץ לחדשנות, דיגיטל ושינוי וכן על ידי דב מורן, שותף מנהל Grove Ventures, אשר מיקד את דבריו על סטארט אפים בישראל.

בהמשך הכנס הוצגו ונסקרו מגוון נושאים כלהלן (שלא בהכרח בהתאם לסדר העברתם הכרונולוגי):

• המושב החשבונאי: היבטים  בחשבונאות ובדיווח כספי - הנושאים שנדונו במושב זה כללו, בין היתר, התייחסות לנושא אחריות שומרי הסף על הדוחות הכספיים, הצגת עיקרי מודל דוח סולו הנמצא בבחינה בימים אלה ע"י סגל הרשות, הצגת סוגיות חשבונאיות נבחרות מהשנה החולפת הנוגעות להיבטי גילוי ומדידה בדיווח הכספי, מתן דגשים הנוגעים ליישום תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים (IFRS 9, IFRS 15 ו- IFRS 16), נסקרו ממצאים בקשר עם הערכות שווי וביקורות בנושאים חשבונאיים שבוצעו בשנה החולפת, הוצגו היבטים בהם נבחנה אי תלות רואה החשבון המבקר וכן ניתנו דגשים לגבי יישום ה- ISOX.
• המושב המשפטי: גילוי, דיווח וממשל תאגידי - הנושאים שנדונו בתחום זה כללו, בין היתר, היבטי ממשל תאגידי ועסקאות עם בעלי שליטה, הפיקוח על הנאמנים לתעודות התחייבות, דגשים ביחס להיבטי גילוי בחברות נדל"ן וחידושים בנוגע לפיקוח על חתמים וחברות הדירוג.

להורדת חוזר מקצועי הכולל סקירה של הנושאים אשר נדונו במסגרת הכנס לחץ/י כאן.

לקישור באתר הרשות לניירות ערך למצגות שהוצגו במסגרת הכנס לחץ/י כאן.