פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי

מחלקה מקצועית – מרץ 2014

רקע

תקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל- 1970 (להלן – "התקנה" ו"התקנות" בהתאמה), כוללת הוראות בנוגע לדרישת הגילוי ו/או הצירוף של הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד לדוחות התקופתיים.

התקנה קובעת כי מקום בו שימשה הערכת שווי מהותית בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן גילוי לפרמטרים שונים כמפורט בתקנה 8ב(ט) לתקנות, לרבות זיהוי נושא ההערכה, עיתוי ההערכה, שווי נושא ההערכה, זיהוי המעריך ואפיוניו, מודל ההערכה וההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה. כן קובעת התקנה כי מקום בו הערכת השווי הינה מהותית מאוד, התאגיד יצרפה לדוח התקופתי.

בכדי ליצור אחידות דיווחית וודאות בפני התאגידים המדווחים פרסם סגל הרשות לניירות ערך בדצמבר 2010 את עמדה משפטית מספר 105-23: פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי (להלן – "העמדה המשפטית"), המפרטת בדבר עמדת סגל הרשות בנוגע לפרמטרים הכמותיים המנחים את הסגל בבחינת מהותיות הערכות שווי.

כזכור, בהתאם לעמדה המשפטית הערכת שווי מהותית הינה הערכת שווי אשר עומדת בלפחות אחד מבין המבחנים הבאים:

1. נושא הערכת השווי מהווה לפחות 5% מסך נכסי החברה כפי שמוצגים בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום האחרון של תקופת הדיווח (להלן – "המבחן המאזני").
2. השפעת השינוי בשווי כתוצאה מהערכת השווי על הרווח הנקי או על הרווח הכולל, לפי העניין, מהווה לפחות 5% מסך הרווח הנקי או הרווח הכולל בהתאמה, של החברה לתקופת הדיווח (להלן – "המבחן התוצאתי" או "החזקה הכמותית התוצאתית")

עוד קובעת העמדה המשפטית כי הערכת שווי מהותית מאוד (אשר צירופה נדרש כאמור בהתאם לתקנות) הינה הערכת שווי המקיימת כפל מהותיות, על פי הפרמטרים המוגדרים לעיל. דהיינו, יש לקרוא 10% במקום 5%). כמו כן, העמדה המשפטית מבהירה כי בדרך כלל, הבחינה הכמותית תהווה מבחן הולם לשאלת המהותיות. יחד עם זאת ייתכנו מקרים בהם בחינה איכותית תוביל למסקנות אחרות.

עדכון לעמדה המשפטית בחודש מרץ 2014 פרסם סגל הרשות עדכון לעמדה המשפטית הכולל את התוספות כדלקמן:

• קביעת סף הון עצמי מינימלי לעניין המבחן התוצאתי – לפרמטרים הכמותיים לעיל המתייחסים למבחן התוצאתי (כמובא לעיל) נוספה התייחסות לסף הון עצמי מינימלי לפיה, בכדי שהערכת שווי תיחשב כמהותית מאד, על השפעת השינוי בשווי כתוצאה מהערכת השווי על הרווח הנקי או על הרווח הכולל, לפי העניין, להוות לפחות 5% מההון העצמי של התאגיד.
• הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן – הערכת שווי המקיימת סף כמותי פי שתיים מהערכת שווי מהותית מאוד, על פי הפרמטרים המוגדרים לעיל (קרי יש לקרוא 20% במקום 10% לעניין המבחן המאזני והתוצאתי ו- 10% במקום 5% לעניין סף הון עצמי מינימלי).כזכור, מתווה ההקלות לתאגידים קטנים במסגרת תיקון תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל 1970 (אשר אושר בינואר 2014 ופורסם ברשומות ביום 10 במרץ 2014) כלל מספר הקלות לתאגידים קטנים ובהן, העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי. העדכון לעמדה המשפטית נועד לתת מענה לאופן יישום העלאת סף המהותיות שכן התיקון לתקנות ניירות ערך לא כלל במסגרתו התייחסות לפרמטרים כלשהם בנושא.

לקישור לעמדה המשפטית במתכונתה העדכנית, כפי שפורסמה באתר הרשות לחץ/י כאן. יובהר כי האמור לעיל נועד להפנות תשומת לב לדבר פרסום העדכון לעמדה המשפטית ואינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא במתכונתה העדכנית או לבחינת ההשלכות הנגזרות מכוחה.