פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי בדבר הוספת סף הון עצמי

חוזר מקצועי מס' 26/2014

עדכון לעמדה משפטית מספר 105-23: פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי בדבר הוספת סף הון עצמי מינימלי גם למבחן הרווח לעניין גילוי על הערכת שווי מהותית

מחלקה מקצועית – יולי 2014

רקע

תקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל- 1970 (להלן – "התקנה" ו"התקנות" בהתאמה), כוללת הוראות בנוגע לדרישת הגילוי ו/או הצירוף של הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד לדוחות התקופתיים. התקנה קובעת כי מקום בו שימשה הערכת שווי מהותית בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן גילוי לפרמטרים שונים כמפורט בתקנה 8ב(ט) לתקנות, לרבות זיהוי נושא ההערכה, עיתוי ההערכה, שווי נושא ההערכה, זיהוי המעריך ואפיוניו, מודל ההערכה וההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה. כן קובעת התקנה כי מקום בו הערכת שווי הינה מהותית מאוד, התאגיד יצרפה לדוח התקופתי.

 בכדי ליצור אחידות דיווחית וודאות בפני התאגידים המדווחים, פרסם סגל הרשות לניירות ערך בדצמבר 2010 את עמדה משפטית מספר 105-23: פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי (להלן – "העמדה המשפטית"), המפרטת בדבר עמדת סגל הרשות בנוגע לפרמטרים הכמותיים המנחים את הסגל בבחינת מהותיות הערכות שווי.

כזכור, בהתאם לעמדה המשפטית הערכת שווי מהותית הינה הערכת שווי אשר עומדת בלפחות אחד מבין המבחנים הבאים:

1. נושא הערכת השווי מהווה לפחות 5% מסך נכסי החברה כפי שמוצגים בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום האחרון של תקופת הדיווח (להלן – "המבחן המאזני").
2. השפעת השינוי בשווי כתוצאה מהערכת השווי על הרווח הנקי או על הרווח הכולל, לפי העניין, מהווה לפחות 5% מסך הרווח הנקי או הרווח הכולל בהתאמה, של החברה לתקופת הדיווח (להלן – "המבחן התוצאתי" או "החזקה הכמותית התוצאתית").

עוד קובעת העמדה המשפטית כי הערכת שווי מהותית מאוד (אשר צירופה נדרש כאמור בהתאם לתקנות) הינה הערכת שווי המקיימת כפל מהותיות, על פי הפרמטרים המוגדרים לעיל.

דהיינו, יש לקרוא 10% במקום 5%). לעניין המבחן התוצאתי, במסגרת עדכון לעמדה המשפטית ממרץ 2014 נוספה התייחסות לסף הון עצמי מינימלי לפיה, בכדי שהערכת שווי תיחשב כמהותית מאד, השפעת השינוי בשווי כתוצאה מהערכת השווי על הרווח הנקי או על הרווח הכולל, לפי העניין תהווה לפחות 5% מההון העצמי של התאגיד.

במסגרת אותו עדכון נוספה, כמו כן, הגדרת "הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן", שהינה, הערכת שווי המבוצעת על ידי תאגיד קטן (כמשמעות תאגיד כאמור בתיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) מינואר 2014) המקיימת סף כמותי פי שתיים מהערכת שווי מהותית מאוד, על פי הפרמטרים המוגדרים לעיל (קרי יש לקרוא 20% במקום 10% לעניין המבחן המאזני והתוצאתי ו 10%- במקום 5% לעניין סף הון עצמי מינימלי).

תמצית העדכון לעמדה משפטית מספר 105-23 מחודש יולי 2014 

בחודש יולי 2014 פרסם סגל הרשות עדכון נוסף לעמדה המשפטית (להלן – "העדכון") המתמקד באופן ההתייחסות לסף הון עצמי מינימלי (אשר התווסף כאמור לעמדה המשפטית במסגרת התיקון ממרץ 2014).

בהתאם לעדכון, נוספה התייחסות לסף הון עצמי מינימלי לפרמטרים הכמותיים לעניין המבחן התוצאתי להגדרת הערכת שווי מהותית, לפיה, בכדי שהערכת שווי תיחשב כמהותית, השפעת השינוי בשווי כתוצאה מהערכת השווי על הרווח הנקי או על הרווח הכולל, לפי העניין תהווה לפחות 2.5% מההון העצמי של התאגיד (כתוצאה מהאמור תוקן נוסח ההבהרה שנדרשה בהקשר זה בהתייחס להערכת שווי מהותית מאד).

יצוין כי במקביל לעדכון זה עודכנה ההבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי (להלן – "העמדה"): שאלות ותשובות (להלן – "ההבהרה"). בהתאם לעדכון ההבהרה, ביישום מבחן הרווח בהערכות שווי מהותיות, בהערכות שווי מהותיות מאוד ובהערכות שווי מהותיות מאוד בתאגיד קטן, לצורך בחינת השפעת ההערכה על ההון, יילקח ההון בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה.

יובהר כי האמור לעיל נועד להפנות תשומת לב לדבר פרסום העדכון לעמדה המשפטית ולהבהרה ואינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא במתכונת העדכנית או לבחינת ההשלכות הנגזרות מכוחם.