הצעת חקיקה לתיקון תקנות ניירות ערך

מחלקה מקצועית – ספטמבר 2014

רקע

פרק "תיאור עסקי התאגיד" בתשקיף ובדוח התקופתי נערך לפי המתווה אשר הוצע במסגרת "ועדת ברנע" ועוגן בתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט – 1969 (להלן – "התוספת הראשונה" ו-"תקנות פרטי תשקיף", בהתאמה). על אף שמתכונת העריכה המקורית הקבועה בתוספת הראשונה הותאמה בעיקרה לתאגידים תעשייתיים, היא תקפה במתכונתה הכללית לגבי כלל התאגידים המדווחים בישראל (למעט תאגידים בנקאיים ומבטחים). אחת ההמלצות שהוצעו על ידי ועדת ברנע הייתה פיתוח דרישות גילוי ייעודיות לענפים השונים (היבט אשר מהווה חלק מפרויקט שיפור דוחות).

סגל רשות ניירות ערך (להלן – "סגל הרשות") בחן בשנים האחרונות פיתוח של דרישות גילוי ייעודיות, בין היתר, לתאגידים הפועלים בענפי הנדל"ן המניב, מדעי החיים, חיפושי הנפט והגז ותאגידי האחזקות (עד כה פורסמו הנחיות גילוי המתייחסות לתחום הנדל"ן המניב, מדעי החיים וחיפושי הנפט וסגל הרשות פועל לעיגון שלהן בתקנות ניירות ערך[1] ). פרויקט הגילוי הענפי, מהווה כמו כן חלק מרכיבי "מפת הדרכים של רשות ניירות ערך".

[1]   בדצמבר 2013 פורסם תיקון מוצע לתקנות ניירות ערך לעיגון "הנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה" וביולי 2014 פורסם תיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום מדעי החיים – קובץ מעודכן לאור הערות הציבור (הנחיית הגילוי בנוגע לתחום הגז והנפט עוגנה בתקנות במהלך שנת 2013).

כזכור, סגל הרשות פרסם בשנים האחרונות שתי טיוטות של הנחיית גילוי בנושא הנדל"ן היזמי: הטיוטה הראשונה פורסמה בחודש יולי 2010 (להלן – "הטיוטה הראשונה") והטיוטה השנייה פורסמה בחודש מרץ 2012 (להלן – "הטיוטה השנייה"). יצוין כי תאגידים המדווחים בתחום הנדל"ן היזמי כיום מיישמים את דרישות הגילוי הטבלאי המבוסס בעיקרו על טיוטות אלו.

בחודש יולי 2014, פרסם סגל הרשות הצעת חקיקה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל"ן היזמי (להלן – "הצעת החקיקה"). הצעת החקיקה מבוססת בעיקרה על הטיוטה השנייה שפורסמה כאמור במרץ 2012. עם זאת, לאור הערות הציבור ולאור דיונים שקיים סגל הרשות בעקבות הערות אלה, נכללו במסגרתה מספר שינויים מהותיים ביחס לטיוטה השנייה.

להלן תמצית העקרונות שגובשו על ידי סגל הרשות לצורך התווית הצעת החקיקה:

• יצירת שלוש רמות גילוי, לפיהן ייקבע סף הגילוי (רמה מצרפית, רמת הפרויקטים שאינם מהותיים מאד ורמת הפרויקטים המהותיים מאד);
• שימוש מוגבר בטבלאות;
• התאמת צורת הגילוי לשלב בו נמצא הפרויקט היזמי;
• דרישות גילוי לפרויקט המוחזק על ידי חברה כלולה, פרויקט בעסקה משותפת או בפעילות משותפת;
• הטיפול בחלק המיעוט בחברות בנות;
• הטיפול בפרויקטים אשר לא שויכו לתחום פעילות;
• גילוי בתקופות מקבילות (תקופות השוואה);
• גילוי בדוחות הרבעוניים;
• השתלבות בדרישות גילוי קיימות.

הערות ותגובות להצעת החקיקה תתקבלנה עד ליום 19 באוקטובר 2014.

לקריאת חוזר מקצועי הכולל סקירה תמציתית של עיקרי הנושאים המטופלים במסגרת הצעת החקיקה בפורמט PDF  לחץ/י כאן.

יובהר כי האמור לעיל ובמסגרת החוזר המקצועי מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של עיקרי הצעת החקיקה ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא והמחייב (כפי שפורסם ברשומות). מומלץ כי החברות אשר האמור לעיל עשוי להיות רלוונטי להן, תיוועצנה עם יועציהן המשפטיים לבחינת מכלול ההשלכות האפשריות בנושא ותיערכנה להתאמת הגילויים למתכונת שפורטה בהצעת החקיקה.

להורדת הצעת החקיקה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל"ן היזמי בנוסחה המלא כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDFלחץ/י כאן.