"הנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה"

מחלקה מקצועית – ינואר 2014

רקע

ביום 12 בדצמבר 2012, פרסמה רשות ניירות ערך (להלן – "הרשות") טיוטת תיקון תקנות ניירות ערך להערות ציבור בדבר עיגון הנחיית הגילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה (להלן – "טיוטת התקנות" ו- "הנחיית הגילוי", בהתאמה).

הנחיית הגילוי כזכור הייתה עתידה לפקוע, באופן סופי בשלהי שנת 2012 (לאחר שהוארך תוקפה בשנה נוספת על-ידי שר האוצר), בחלוף כשנתיים ממועד פרסומה. יחד עם זאת, ביום 25 באוקטובר 2012 פרסמה הרשות הודעת הבהרה שכותרתה "הודעת הבהרה בדבר המשך תוקפם של חיקוקים עקב הדין החל בפגרת הבחירות", לפיה, מתוקף סעיף 38 לחוק יסוד הכנסת, ההנחיה האמורה (כמו גם חיקוקים ופרסומים נוספים המקיימים את תנאי סעיף 38 האמור ואשר היו אמורים לפקוע), עמדה בתוקפה עד תום שלושת החודשים הראשונים לתקופת כהונתה של הכנסת הנכנסת. לאור האמור הנחיית הגילוי נותרה בתוקף בהתייחס לדוח התקופתי של שנת 2012.

פרסום תיקון מוצע לתקנות ניירות ערך לעיגון הנחיית הגילוי

ביום 22 בדצמבר 2013, פרסמה הרשות טיוטת תקנות עדכנית, לעיגון "הנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה" (להלן – "הטיוטה העדכנית"). הטיוטה העדכנית הינה לאחר קבלת הערות הציבור לטיוטת התקנות שפורסמה על ידי הרשות בדצמבר 2012 כאמור ולאחר קיום הליך בחינה והטמעה של ההערות האמורות במקרים בהם נמצא לנכון לעשות כן.

לצורך הנוחות, בנספח ב' אשר נלווה לטיוטה העדכנית מובאים בתמצית מספר דגשים לגבי הבדלים עיקריים בין הטיוטה העדכנית לבין הנחיית הגילוי. עם זאת, הרשות הבהירה כי הדגשים האמורים הינם לצרכי נוחות בלבד ואין בקריאתם כדי לייתר את הצורך בקריאת נוסח טיוטת התקנות המלא. כמו כן הבהירה הרשות  כי נוסח טיוטת התקנות המלא כולל שינויים נוספים, לרבות שינויי נוסח ואחרים, אשר לא צוינו במסגרת הנספח. עוד יצוין כי ההבדלים הינם ביחס לנוסח העדכני ביותר של הנחיית הגילוי (דהיינו, לאחר הארכת תוקפה בשנה נוספת ביום 6 במרס 2012).

הדגשים שצוינו במסגרת נספח ב' הינם כדלקמן:

• הסרת "מבחן השערוך" מהגדרת נכסים מהותיים ונכסים מהותיים מאוד;
• הוספת הגדרת "מבנה מניב בהקמה מהותי" ו-"קרקע להשקעה מהותית" וכן פירוט פריטי הגילוי הנדרשים לגביהם;
• הוספת מספר פריטי גילוי לגבי נכסים שהוגדרו כ"מהותיים";
• החרגת נכסים מהותיים מאוד שנמכרו לפני פרסום הדוח מהגדרת נכסים מהותיים מאוד;
• הסרת בחינת מהותיות ביחס לנתוני השנה הקודמת;
• הסרת הדרישה למספר מינימאלי של נכסים מהותיים/ מהותיים מאוד;
• הוספת אופציה למתכונת דיווח חלופית עם חלק מצרפי מצומצם.

​ככלל, הצפי הוא כי השינויים המוצעים להלן יביאו להפחתה במספר הנכסים המוגדרים/אשר יוגדרו כמהותיים/מהותיים מאוד.

עוד הבהירה הרשות כי הואיל וטיוטת התקנות טרם אושרה בוועדת הכספים, מוצע להתעדכן בהתקדמות הליכי החקיקה של התקנות.

לקישור לטיוטה העדכנית ועיקרי ההבדלים בינה ובין הנחיית הגילוי לחץ/י כאן.

להורדת הנוסח העדכני של הנחיית הגילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה לחץ/י כאן. יובהר כי האמור לעיל נועד להפנות לדבר פרסום הטיוטה העדכנית ואינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה.