הסרת החסמים בהליך שינוי מבנה והגדלת היתרון התחרותי

ברצוננו להביא לידיעתכם את ההצעה לתיקון בפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], תשכ"א -1961 (להלן: "הפקודה") כפי שהובאה בחוק ההסדרים לשנת 2025. יובהר כי מדובר בהצעת חוק בלבד, אשר נדרשות לעבור הליך חקיקה מסודר.

שינויים בפרק ה' - שינוי מבנה

1. הסרת חסמים למיזוגי חברות לפי סעיף 103 לפקודה באמצעות תיקון סעיף 103ג(6)(א) ו – 103ג(6)(ב) כך שיתאפשר שסך הזכויות של כלל בעלי המניות בכל אחת מהחברות המשתפות במיזוג במועד המיזוג יהא לפחות 5% משווי השוק של הזכויות בחברה הקולטת במועד המיזוג חלף שיעור של 10% הקבוע היום. וכן בהתאמה כאשר שווי השוק של כל אחת מהחברות המשתתפות במיזוג לא יעלה על פי תשעה עשר משווי השוק של חברה אחרת המשתתפת במיזוג, חלף פי תשעה הקבוע היום בסעיף. 
   
   
2. כאשר שווי השוק של הזכויות בחברות המשתתפות במיזוג הוא פחות מ10%- ועד ,5% וכן כאשר יחס השווי בין החברות הוא מעל ל- 9 אך לא יותר מ- 19 יהיה נדרש בכל אחד מהמצבים, לפנות ולקבל החלטת מיסוי מרשות המיסים.
   
   
3. הפשטת הליכי מיזוג בין חברות על דרך החלפת מניות לפי סעיף 103 – שינוי הגדרת "מיזוג" כך שהעברת 70% מן הזכויות של החברה הנעברת לחברה אחרת חלף 80% הקבוע היום.
   
   
4. הרחבת פעולות מכירת זכויות והקצאתן לאחר ביצוע שינוי מבנה באמצעות ביטול מגבלות המצוינות בסעיפים 103ג(8), 104א(א)(1)(ב), 104ב(א)(1)(ג),104ג(א)(4) ו – 105ג(א)(7) לפקודה בדבר איסור הפחתת סך הזכויות המוחזקות בידי בעלי הזכויות המשתתפות במיזוג במהלך התקופה הנדרשת משיעור של 25%.
   
   
5. במטרה להקל על חברות לגייס משקיעים לאחר ביצועם של שינוי מבנה שבמהותו מהווה הפרדה בין פעילויות שונות,  במסגרת ההצעה נקבע על ביטול חובת השלמת בניית בניין על הקרקע שהועברה בתוך 5 שנים ממועד העברה – תיקון סעיפים 104א(ב1), 104ב(א)(4), ו – 105ג(א)(14) לפקודה. 

כמו כן, במטרה לעודד את ההשקעות במשק הישראלי ובפרט במגזר הטכנולוגיה הוצעו התיקונים הבאים:

פקודת מס הכנסה 

1. לקבוע כי רווח מהשקעה בנכס פיננסי (שייקבע) על ידי משקיעים שאינם תושבי ישראל החייבים במס לפי הפרק הראשון לחלק ב' יקבלו פטור או הנחה במיסוי.
2. לקבוע כי חלקו של שותף מהסוג אשר יקבע בהכנסה של שותפות מניירות ערך או מנכס פיננסי אחר שמתקיימים בו תנאים אשר יקבע, תחשב בידי אותו שותף כהכנסה ממקור פאסיבי או כרווח הון.
3. לקבוע כי הפטור במסגרת סעיפים 97(ב2) ו – (ב3) יינתן גם לתושבי חוץ בעלי מפעל קבע בישראל בכפוף לקביעת שר האוצר וועדת הכספים.
4. לקבוע כי דמי ההצלחה של שותף תושב ישראל בקרן השקעות מסוימת בשל השקעה בנכס פיננסי מהסוג אשר יקבע, יחול מס בשיעור של 32%.

חוק מע"מ 

1. לקבוע כי יחול שיעור מע"מ 0% על מתן שירותי ניהול לשותפות מהסוג שייקבע על פי שיעור הזכויות ברווחים של תושבי חוץ המשקעים בשותפות ביחס לכלל רווחי השותפות, לרבות אם נושר ההסכם הוא מתן השירות בפועל, גם לתושב ישראל.
2. לקבוע כי דמי ההצלחה של שותף מנהל בקרן השקעות מסוימת בשל השקעה בנכס פיננסי מהסוג שיקבע יחול פטור ממע"מ.